Notizie Notizie Italia Intesa-UBI: Consob velocizza su iter prospetto Ops, Messina pronto a giocare carta Bper per placare ansie Antitrust

Intesa-UBI: Consob velocizza su iter prospetto Ops, Messina pronto a giocare carta Bper per placare ansie Antitrust

12 Giugno 2020 11:01

La Consob velocizza sull’iter di approvazione dell’ops di Intesa SanPaolo su Ubi Banca. A fronte dell’Antitrust, che non si decide ancora a dare il via libera all’operazione, l’Authority della Borsa preme il piede sull’acceleratore. E’ quanto emerge dal Sole 24 Ore: “la Consob pare orientata a procedere dritta per la sua strada impartendo un passo deciso al processo. Se il via libera dell’Authority guidata da Paolo Savona arriverà la prossima settimana, l’Ops partirà da lì a pochi giorni per protrarsi per almeno un paio di settimane”.

Italian bank Intesa Sanpaolo Chief Executive Officer (CEO) Carlo Messina gives press conference after the presentation of the 2017 results and a new business plan on February 6, 2018 in Milan. (Photo by MARCO BERTORELLO / AFP) (Photo credit should read MARCO BERTORELLO/AFP via Getty Images)

Mancherebbero dunque pochi giorni alla richiesta della Consob ai commissari di valutare l’approvazione del prospetto informativo dell’ops (QUI I TERMINI DELL’OFFERTA).

I commissari sono stati già “preallertati” e la convocazione potrebbe avvenire già alla metà della settimana prossima.

In occasione di quella convocazione, l’AD di Intesa SanPaolo dovrà dare alcune delucidazioni, rispondendo alle richieste di chiarimenti arrivate dalla Consob, che riguardano soprattutto il nodo della clausola Mac (material adverse change).

Si tratta di una clausola che, nel contesto di un’operazione di acquisizione di una società target o di una divisione, riconosce alla società acquirente (in questo caso Intesa) il diritto di recedere dall’operazione prima del closing, nel caso in cui si manifestino eventi che possano essere considerati nocivi al gruppo target.

In questo caso specifico, l’evento sarebbe la pandemia da coronavirus COVID-19 che ha scardinato l’economia di tutto il mondo.

C’è da dire che Carlo Messina ha già escluso l’opzione di attivare la clausola (pur senza dirlo chiaramente, fattore che ha irritato i vertici di UBI), confermando più volte la propria determinazione ad andare avanti con il progetto. Quindi è molto probabile che, in occasione della convocazione dei commissari della Consob, l’ad di Intesa fornirà rassicurazioni. Non è d’accordo però Ubi Banca, secondo cui invece la clausola Mac dovrebbe essere attivata, e che per questo ha chiesto “la sospensione dell’Ops presentando “ricorso al tribunale civile di Milano”.

Nella nota con cui ha giustificato il lancio dell’azione giudiziale, Ubi Banca ha puntato sulla necessità di accertare che gli effetti della comunicazione del 17 febbraio 2020, con cui Intesa Sanpaolo ha annunciato il lancio dell’Ops, sono cessati.

Nello spiegare il motivo del ricorso, UBI ha parlato dell’ “avveramento della condizione Mac di efficacia dell’offerta pubblica di scambio” determinato “dalla pandemia Covid-19” e dalla “mancata tempestiva rinunzia” di Intesa “a tale condizione”.

Insomma, secondo Ubi Intesa avrebbe dovuto comunicare tempestivamente l’intenzione di rinunciare all’attivazione della Mac, cosa che non ha fatto.

Era stato lo stesso AD di UBI Victor Massiah, nel corso di un’intervista rilasciata a La Repubblica, a manifestare non poche perplessità.

“Anche la situazione in cui ci troviamo, con un’Offerta pubblica di scambio non concordata su una banca ben amministrata, è senza precedenti. Facciamo riferimento alla clausola ‘Mac’, che stabilisce che il compratore può riservarsi di ritirarsi o meno nel caso appunto di un “Material adverse change”, una condizione eccezionale che si verifichi”.

Ora, questa Mac si è presentata, di fatto, con la pandemia da coronavirus e lockdown annesso. E “secondo tutti i pareri legali che abbiamo avuto – ha fatto notare Massiah –  “il compratore si deve esprimere, senza indugio o tempestivamente, dicendo in sostanza se eserciterà o meno il diritto a invocare la clausola. Questo perché la caratteristica dell’Ops è la sua irrevocabilità. Se tu compratore non dichiari, se invochi o meno la clausola e ti puoi riservare anche dopo di ritirare l’offerta, allora non è vero che è irrevocabile“.

Consob obbligata per legge a deliberare su prospetto

Tensioni tra le banche interessate a parte, la Consob è chiamata dalla stessa legge ad agire. Il punto, infatti, riporta il Sole, è che “il percorso dell’Ops presso la Consob non può che andare avanti, perché l’Autorità è obbligata per legge a deliberare sul prospetto, una volta che tutta la documentazione è pronta, e deve farlo anche in tempi piuttosto rapidi (5-10 giorni al massimo dopo l’approdo in collegio del prospetto, ma non è da escludere che la decisione venga presa nell’arco di una giornata). Nel prospetto verrà riportato che il via libera dell’Antitrust sarà condizione di efficacia dell’offerta”.

Il tempo per ora gioca a favore di Intesa, perchè l’Antitrust terrà un’audizione generale la prossima settimana, giovedì 18 giugno. Ed è in quella occasione che Messina potrebbe presentare il piano per placare i timori che l’ ops possa dar vita a un’entità che rischierebbe di ledere la concorrenza. Sempre il Sole 24 Ore ha riportato durante la settimana che Intesa SanPaolo potrebbe decidere di fugare i dubbi e i timori dell’Antitrust su una eccessiva concentrazione territoriale, garantendo di ridurre le quote di mercato al di sotto della soglia del 35% in tutte le province italiane”.

Come? Aumentando gli asset da vendere a Bper: non più ‘400-500 sportelli della futura entità derivante dalla fusione UBI-Intesa, ma almeno 100 sportelli in più.

Tra l’altro proprio questa prospettiva, che sembra farsi più reale, ha zavorrato le quotazioni di Bper, qualche giorno fa. Se Intesa opterà per questa scelta, Bper potrebbe dover infatti pagare di più per l’acquisizione delle filiali offerte. Il titolo Bper è stato già ampiamente penalizzato da quando si è diffusa la notizia, mesi fa, che gli acquisti degli sportelli
verranno finanziati da un aumento di capitale fino a un miliardo di euro.

Intanto Ubi Banca sembra continuare a non gradire la volontà di Messina di inglobarla nella galassia di Intesa SanPaolo. Tanto che, dalle risultanze istruttorie che sono state inviate all’Antitrust, è emersa proprio una dichiarazione al vetriolo contro Intesa.

UBI: ops Intesa punta a eliminare operatore temibile

Secondo UBI, l’ops lanciata da Carlo Messina “cela la volontà di eliminare un operatore temibile e conferma l’assoluto valore competitivo di UBI”.

Secondo UBI, insomma, l’OPS avrebbe come obiettivo quello di far fuori un soggetto capace “di esercitare una significativa pressione concorrenziale” e “l’unico competitor” di medie dimensioni in grado “di creare nel breve/medio periodo un terzo polo alternativo” a Intesa e Unicredit.

Il titolo Bper sale alle 11.35 ora italiana dello 0,94%; Ubi Banca fa +1,31% mentre Intesa SanPaolo avanza dell’1,34%.

Tornando ai tempi dell’ops, una volta superato lo scoglio dell’Antitrust, il cda di Intesa SanPaolo dovrà approvare il prezzo di emissione dei titoli oggetto dell’operazione. Così il Sole: “La banca (Intesa) ha fissato un rapporto di concambio di 1,7 che il mercato sembra aver accettato bene, tanto che continua a esserci un leggero premio rispetto alle quotazioni del titolo Ubi”.

Intanto, oggi ci sono novità su Ubi anche ex Intesa. Come riporta Equita SIM in una nota, in linea con il piano industriale, “UBI ha completato la razionalizzazione del portafoglio immobiliare attraverso la cessione di alcuni asset e il contestuale acquisto di quote relative ad un fondo titolare di un progetto di sviluppo a Milano che sarà completato nel 2021. L’operazione comporterà una plusvalenza di 54mn pari ad un beneficio, secondo i nostri calcoli, di circa 9 punti base sul CET1″.