Anomalie high tech, Snapchat elimina i diritti di voto e si fa beffe della democrazia degli azionisti

 

 

Che ne è della governance quando delle società più innovative dell’high tech made in Usa? Come noto, Snapchat (il servizio di messaggistica istantanea per smartphone e tablet con 300 milioni di utenti attivi) al momento della quotazione lo scorso marzo ha deciso di abolire tutti i diritti di voto degli azionisti. Come spiega Ophélie Mortier, Responsabile degli Investimenti di Degroof Petercam AM, le caratteristiche di questa quotazione, davvero poco convenzionale, sono le seguenti: l’IPO di Snapchat non è conforme ad alcune delle best practice di corporate governance; eliminare i diritti di voto degli azionisti non è un’azione facilmente difendibile e ha scatenato un dibattito sul rispetto della democrazia degli azionisti; la qualità e la composizione del consiglio di amministrazione non sono conformi alle best practice con riferimento all’aspetto dell’indipendenza e rinforzano la presa assoluta che i fondatori esercitano sulla compagnia. Non ultimo, apparentemente nessun membro del consiglio di amministrazione ha competenze specifiche sulla cyber security. Eppure, la protezione dei dati personali è una delle sfide principali del settore.

 

 

“Accade piuttosto spesso che i fondatori di società tech vogliano mantenere il controllo sulle loro creature. Per esempio, anche Facebook e Google quando si sono quotate hanno emesso numerose classi di azioni – commenta Mortier – Ciò nonostante, hanno comunque garantito diritti di voto alle azioni emesse, a differenza di Snapchat, che ha semplicemente eliminato tutti i diritti di voto dei soci”. L’IPO dell’innovativa startup ha portato ovviamente ad ampie discussioni sul rispetto della democrazia degli azionisti. Nelle società quotate gli azionisti hanno il diritto, durante l’assemblea dei soci, di nominare o licenziare il consiglio di amministrazione, che è responsabile della definizione della strategia aziendale e della sua implementazione da parte del management. Quando questo diritto viene negato, la democrazia degli azionisti è violata in quanto essi non hanno più voce in capitolo sul consiglio di amministrazione, e non possono deliberare su altri argomenti che considerano importanti. In altre parole: non possono dire nulla.

 

 

E così Bobby Murphy ed Evan Spiegel, i due fondatori di Snapchat, mantengono il totale controllo sulla loro società detenendo l’89% dei diritti di voto, il che significa che di fatto Snapchat rimane una società privata con i fondatori che hanno piena discrezione su nomina, dimissioni e sostituzione dei direttori, sulle decisioni che riguardano M&A, aumenti di capitale, consolidamento e vendita parziale o totale degli asset aziendali. In linea generale, poi, attrarre e trattenere i migliori ingegneri e sviluppatori di software è cruciale per restare all’avanguardia dell’innovazione tecnologica. “I fondatori lo capiscono molto bene, e vogliono assicurarsi che i membri chiave dello staff partecipino nel capitale della società. Inoltre, i dirigenti ricevono regolarmente bonus e altri incentivi – dice Mortier – Tuttavia, il fatto che il CEO sia presente nel comitato per le retribuzioni viola ancora una volta le best practice che riguardano l’indipendenza di questo comitato, in tal modo rinforzando ulteriormente la presa che i cofondatori hanno sulla società”.

 

 

Quando gli azionisti, non possono farsi sentire, quando la composizione e la qualità del consiglio di amministrazione sono cruciali per assicurare che vi siano pesi e contrappesi sulle decisioni del management. Tuttavia, il consiglio di amministrazione di Snapchat ha attualmente nove membri, sette dei quali sono considerati indipendenti. Ma l’indipendenza, come si intuisce, è in questo caso un po’ formale, in quanto il mandato di questi dirigenti è totalmente dipendente dai diritti di voto dei due cofondatori, le cui competenze potrebbero allo stesso modo essere messe in discussione. “Dopotutto, solo uno dei dirigenti ha esperienza nel settore, e solo due hanno know-how finanziario”, dice Mortier.

 

 

Ma l’aspetto più sconcertante è che, secondo quanto ha divulgato la stessa società, nessun dirigente ha competenze specifiche sulla cyber security. “Ciononostante, la protezione dei dati personali è una delle sfide principali del settore, specialmente perché Snapchat intende sviluppare ulteriormente l’archiviazione dei dati in mercati dove i rischi normativi in materia di protezione dei dati personali sono in aumento”, commenta Mortier. Questo elemento appare ancora più inquitante perché, in un aggiornamento dei termini di servizio di Snapchat dell’ottobre 2015, la società si è riservata il diritto di riprodurre, modificare, ripubblicare e salvare le foto postate dagli utenti nella sezione “live story”. La revisione di questi termini ha già generato molte lamentele da parte degli utenti, o almeno da parte di quelli che hanno letto attentamente i termini del servizio per le loro app. “In aggiunta all’imperfetta divisione dei poteri e ai deboli pesi e contrappesi, temi chiave in materia di corporate governance, dobbiamo anche considerare possibili conflitti di interesse fra la società e i suoi fondatori – racconta Mortier – Sebbene sia comune durante la fase di lancio di una startup, va sottolineato che Snapchat ha concesso un prestito ai suoi due cofondatori nell’agosto 2014 e nel febbraio 2016, che comunque sono stati completamente ripagati nel settembre 2016”.

 

 

In sintesi, non si può mettere in dubbio che l’IPO di Snapchat non sia conforme a parte delle best practice che riguardano la corporate governance, come indipendenza e competenza del consiglio di amministrazione, efficacia dei controlli interni, divisione dei poteri per limitare l’influenza di pochi azionisti onnipotenti. Nonostante il suo status di startup tenga conto dei difetti nelle strutture e della gerarchia orizzontale con due influenti fondatori in carica, è difficile accettare che i diritti democratici degli azionisti di minoranza vengano considerevolmente violati. Snapchat per giunta è proprio il tipo di business che avrà successo nei prossimi anni.  “Eppure è ancora poco chiaro come la società concilierà la flessibilità richiesta dal suo dinamico modello di business con i principi di corporate governance”, commenta Mortier. Che conclude: “Dopo tutto, gli investitori e la società prestano sempre maggiore attenzione a questi aspetti”.