Atlantia-Gemina: per Consob non ci sono presupposti per Opa obbligatoria
Pubblicato 11 Marzo 2013 Aggiornato 19 Luglio 2022 16:22
La Consob, in risposta a un quesito posto dalle società interessate, ha ritenuto che l'operazione di fusione per incorporazione di Gemina in Atlantia non sia rilevante ai fini dell'applicabilità della disciplina dell'Opa obbligatoria del Tuf. E' quanto scrive l'autorità nella newsletter.
E' stato chiesto alla Commissione se in conseguenza della fusione sorga in capo a Sintonia, l'obbligo di offerta pubblica di acquisto "da consolidamento". L'Authority ha ritenuto che, se anche si ravvisasse l'applicabilità di un obbligo di Opa da consolidamento, in concreto l'offerta dovrebbe avere ad oggetto le azioni Gemina, azioni che vengono annullate per effetto della fusione con la conseguenza del venir meno dell'oggetto stesso dell'offerta.
Più precisamente, l'obbligo di Opa non sussiste in quanto il Tuf impone l'Opa sulle azioni della società in cui viene superata la soglia rilevante, azioni che, nel caso concreto, vengono annullate per effetto della fusione, con la conseguenza che viene a mancare quello che nel sistema delineato dal Tuf dovrebbe essere l'oggetto dell'offerta obbligatoria. Ciò considerato, la Commissione ha concluso che a fronte della fusione per incorporazione di Gemina in Atlantia, non emerge, in relazione alla società incorporata, nessun profilo di applicabilità della disciplina dell'Opa obbligatoria.
Nella risposta al quesito è stato tuttavia evidenziato che rimane fermo che, nel caso in cui al momento della fusione si dovesse realizzare da parte di qualsivoglia azionista il superamento di una soglia rilevante nella società incorporante, emergerebbe un problema di applicabilità della disciplina relativamente a tale società.
E' stato chiesto alla Commissione se in conseguenza della fusione sorga in capo a Sintonia, l'obbligo di offerta pubblica di acquisto "da consolidamento". L'Authority ha ritenuto che, se anche si ravvisasse l'applicabilità di un obbligo di Opa da consolidamento, in concreto l'offerta dovrebbe avere ad oggetto le azioni Gemina, azioni che vengono annullate per effetto della fusione con la conseguenza del venir meno dell'oggetto stesso dell'offerta.
Più precisamente, l'obbligo di Opa non sussiste in quanto il Tuf impone l'Opa sulle azioni della società in cui viene superata la soglia rilevante, azioni che, nel caso concreto, vengono annullate per effetto della fusione, con la conseguenza che viene a mancare quello che nel sistema delineato dal Tuf dovrebbe essere l'oggetto dell'offerta obbligatoria. Ciò considerato, la Commissione ha concluso che a fronte della fusione per incorporazione di Gemina in Atlantia, non emerge, in relazione alla società incorporata, nessun profilo di applicabilità della disciplina dell'Opa obbligatoria.
Nella risposta al quesito è stato tuttavia evidenziato che rimane fermo che, nel caso in cui al momento della fusione si dovesse realizzare da parte di qualsivoglia azionista il superamento di una soglia rilevante nella società incorporante, emergerebbe un problema di applicabilità della disciplina relativamente a tale società.
