FAQ - DOMANDE E RISPOSTE SUL DIVIETO ALLE POSIZIONI NETTE CORTE
(DELIBERA N. 21303 DEL 17 MARZO 2020)
Di seguito una serie di risposte a domande relative all’interpretazione del divieto adottato dalla
Consob il 18 marzo 2020. Le FAQ possono essere aggiornate ed integrate in ogni momento. Si
invita a consultare l’ultima versione disponibile sul sito internet della Consob al seguente link:
http://www.consob.it/web/area-pubblica/pnc
Versione del 25 marzo 2020
1. A chi si applica il divieto?
Il divieto si applica a chiunque: persone fisiche, persone giuridiche e altri soggetti giuridici (di
seguito, l’investitore), sia italiani che esteri. Il divieto si applica inoltre indipendentemente dalla
sede di esecuzione delle operazioni, siano esse avvenute su una trading venue o over-the-counter
(“OTC”), in Italia o in un altro Paese UE o extra UE.
Ciò significa che il divieto si applica alle operazioni effettuate da un intermediario in conto proprio
e alle operazioni effettuate dai clienti.
Il divieto non si applica alle attività di market making che beneficiano dell’esenzione
conformemente alla procedura di cui all’articolo 17 del regolamento (UE) n. 236/2012 (si veda
punto 11 di seguito).
L’ambito di applicazione del divieto dipende altresì dall’autorità competente del mercato più
rilevante in termini di liquidità di uno specifico strumento finanziario, come più precisamente
indicato al punto sub 7.
1-bis. Il divieto si applica anche alla attività di trading dei piccoli investitori privati?
Sì. La Delibera n. 21303 del 17 marzo 2020 ha l’obiettivo di impedire qualsiasi operazione
ribassista, da parte di chiunque, la cui esecuzione dia origine o aumenti una posizione netta corta su
una o più delle azioni soggette a restrizione, vale a dire una posizione dalla quale consegua un
vantaggio in caso di ribasso del prezzo di tali azioni.
Risultano pertanto vietate le vendite allo scoperto oppure altre tipologie di operazioni ribassiste
sulle azioni soggette a restrizione (ad es. acquisto di una opzione put sul titolo).
La vendita di azioni precedente acquistate, in assenza di altre posizioni corte, è permessa perché
non genera una posizione netta corta.
Le operazioni ribassiste su strumenti legati a indici che comprendono tali azioni sono vietate se il
peso delle azioni soggette a restrizione supera il 20% dell’indice. Poiché le azioni soggette a
restrizione compongono, tra l’altro, l’intero indice FTSEMIB, l’operatività ribassista su strumenti
legati al FTSEMIB (ad es. vendita di un miniFIB, acquisto di un ETF “ribassista”) è vietata, a meno
che l’investitore non abbia una posizione lunga su tutte le azioni componenti l’indice FTSEMIB
nelle corrette proporzioni.
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I divieti sopra indicati si applicano anche all’operatività infragiornaliera, indipendentemente dal
controvalore.
I divieti, invece, non si applicano qualora le operazioni ribassiste sulle azioni soggette a restrizioni
siano effettuate a copertura di una posizione lunga.
In tali casi, tuttavia, risulta necessario prestare particolare attenzione a che la posizione corta
assunta con le operazioni ribassiste di copertura non sia più grande della posizione lunga che si
intende coprire, nel qual caso si darebbe origine a una posizione netta corta, violando il divieto
posto con la Delibera.
In proposito, si comunica che la Consob non fornirà risposte a quesiti relative a specifiche situazioni
di investitori, ma provvederà ad aggiornare queste FAQ qualora il quesito sottoposto sia di interesse
generale.
2. A partire da quando il divieto sarà in vigore e per quanto tempo?
Il divieto sarà applicabile dall’inizio della giornata di negoziazione del 18 marzo 2020 fino alla fine
della giornata di negoziazione del 18 giugno 2020. Il divieto potrebbe essere revocato prima del 18
giugno 2020 in base alle condizioni del mercato.
3. Quali sono gli strumenti finanziari per i quali è applicabile il divieto?
Il divieto si applica alle azioni incluse nell’elenco allegato alla delibera (di seguito “azioni soggette
a restrizioni”), nonché agli strumenti correlati inclusi nel calcolo della posizione netta corta, come
azioni di risparmio/privilegiate, derivati, certificati di deposito, strumenti legati a indici (si veda
punto 9 di seguito).
Si applicano al riguardo le disposizioni relative alle modalità di calcolo delle posizioni nette corte
contenute del regolamento (UE) n. 236/2012 (articolo 3 del regolamento n. 236/2012 e articoli 5, 6,
7 e 10 e gli allegati I e II del regolamento delegato della Commissione n. 918/2012, unitamente alle
Q&A dell’ESMA).
In sintesi, una posizione netta corta per un investitore si calcola come differenza tra: i) la somma di
tutte le posizioni corte detenute su un’azione e sugli strumenti correlati e ii) la somma di tutte le
posizioni lunghe detenute sui medesimi strumenti finanziari.
A scopo illustrativo, nel calcolo della posizione netta corta si considerano, inter alia, le posizioni
derivanti dalle seguenti transazioni:
acquisti o vendite di azioni;
operazioni su opzioni, swaps, futures, contracts for difference (CFD), covered warrants,
certificates.
Gli strumenti finanziari che consentono di trarre profitto da una discesa del prezzo delle azioni
sottostanti, come l’acquisto di opzioni put, contribuiscono alla costituzione di posizioni corte.
Le posizioni in strumenti derivati devono essere prese in considerazione corrette per il delta,
secondo quanto previsto all’allegato II, parte 1, del regolamento delegato n. 918/2012.
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In particolare, in base al citato regolamento delegato, il delta di uno strumento finanziario derivato
va calcolato giornalmente dall’investitore che detiene lo strumento, utilizzando i prezzi di chiusura
delle azioni sottostanti al derivato.
Ad es. un’opzione put su un nozionale di 1.000 azioni X con delta pari a 0,3 corrisponde ad una
posizione corta di 1.000*0,3 = 300 azioni X. L’investitore, per poter acquistare tale opzione put,
dovrà aver precedentemente acquistato almeno 300 azioni X, in modo che la sua posizione netta sia
pareggiata e non si crei o non si incrementi una posizione netta corta.
Se il giorno successivo il delta dell’opzione si incrementa a 0,4 (ad esempio a causa di una discesa
del prezzo delle azioni X), la posizione corta sarà pari a 1.000*0,4 = 400 azioni X. Si evidenzia che
incrementi ad una posizione netta corta derivanti da variazioni del delta sono ammesse (cfr. FAQ n.
8).
Come indicato nelle Q&A dell’ESMA (Q6.6), nel calcolo della posizioni nette corte sono incluse le
azioni di ogni classe (ordinarie, di risparmio, privilegiate, ecc.) emesse dallo stesso emittente,
indipendentemente dai diritti di voto (“All classes of issued shares should be considered in the
calculation of the net short position (both numerator and denominator) irrespective of their
characteristics (common stock, preferred, saving, etc.) as the regulation refers to the issued share
capital of an issuer, in particular irrespective if voting rights are included or not”).
È perciò possibile acquistare azioni ordinarie e vendere una pari quantità di azioni di risparmio
dello stesso emittente.
Gli strumenti finanziari a reddito fisso o gli strumenti mediante i quali si trasferisce il rischio di
credito relativo a qualsiasi emittente di azioni (come i credit default swap) non devono essere presi
in considerazione.
Ai titoli di Stato e agli strumenti correlati (ad es. future su titoli di Stato) non si applica il divieto.
Il divieto non si applica neanche agli strumenti finanziari collegati a merci (ad es. ETC su oro o
petrolio).
I titoli presi in prestito o prestati non sono inclusi nel calcolo della posizione netta corta. In
particolare, le operazioni di prestito titoli in base alle quali le azioni sono date in prestito non
devono essere considerate come una posizione corta per il creditore. Allo stesso tempo, le
operazioni di prestito titoli in base alle quali le azioni sono prese in prestito non devono essere
considerate una posizione lunga per il debitore. Le medesime previsioni si applicano anche ai pronti
contro termine (repo).
Tuttavia, non sono consentite vendite allo scoperto garantite da operazioni di prestito titoli o pronti
contro termine, a meno che l’investitore abbia una posizione lunga equivalente nella stessa azione.
Alle posizioni corte coperte da posizioni lunghe in diritti di opzione e in obbligazioni convertibili si
applicano disposizioni speciali (si veda il punto 12 di seguito).
4. Cosa deve verificare un investitore prima di effettuare un’operazione sulle azioni soggette a
restrizioni e sugli strumenti correlati?
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L’investitore deve assicurarsi che l’operazione che intende effettuare non dia origine o incrementi
una posizione netta corta su un’azione soggetta a restrizioni. Particolare attenzione deve essere
prestata nel caso di operazioni in derivati, dal momento che in tali casi le posizioni devono essere
prese in considerazione corrette per il delta.
5. È consentita l’assunzione di posizioni nette corte infragiornaliere?
No, creare o incrementare una posizione netta corta (indipendentemente dal tipo di operazione
effettuata) nel corso della giornata di negoziazione è vietato, anche se l’investitore intende chiudere
la posizione prima del termine della giornata.
6. Cosa deve fare un investitore che aveva aperto una posizione netta corta prima dell’entrata
in vigore del divieto?
Il divieto si riferisce solo alla creazione o all’incremento di una posizione netta corta. Pertanto,
l'investitore che ha assunto una posizione netta corta prima dell’entrata in vigore del divieto può
ridurla o mantenerla invariata. Mantenere invariata una posizione netta corta non viola il divieto.
D’altra parte, non è consentito aumentare una posizione netta corta dopo averla ridotta.
Se un investitore ha immesso, prima dell’entrata in vigore della Delibera, un ordine idoneo a creare
o aumentare una posizione netta corta e l’ordine non è stato eseguito all’entrata in vigore della
Delibera l’investitore è tenuto a cancellare l’ordine.
Si veda anche il punto 8 in relazione ai derivati.
7. Il divieto si applica anche agli scambi conclusi fuori dai mercati italiani?
Si. Il divieto si applica a prescindere dalla sede di negoziazione sulla quale l’operazione è eseguita
qualora dia origine o incrementi una posizione netta corta su un’azione soggetta a restrizioni. Di
conseguenza, il divieto di applica alle operazioni effettuate su un mercato regolamentato o su un
MTF, in Italia o all’estero. Parimenti, sono incluse nel divieto le operazioni effettuate over-thecounter.
Quanto sopra riportato si applica in relazione a strumenti finanziari per i quali la Consob è
l’“autorità competente interessata”, ai sensi del regolamento (UE) n. 236/2012, la quale coincide, in
buona sostanza, con l’autorità competente del “mercato più rilevante in termini di liquidità”, come
determinato ai sensi del regolamento delegato (UE) n. 590/2017, che integra il regolamento (UE) n.
600/2014. Si applica altresì alla negoziazione dei cosiddetti “global depositary receipts”.
Per la verifica dell’autorità competente del mercato più rilevante in termini di liquidità di uno
specifico strumento finanziario, si può fare riferimento al sito dell’ESMA, nella sezione relativa al
FIRDS (“Financial Instrument Reference Data”).1
8. È consentito creare o incrementare una posizione netta corta sulle azioni soggette a
restrizioni utilizzando derivati?
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<https://registers.esma.europa.eu/publication/searchRegister?core=esma_registers_firds>.