Creazione di una joint-venture - Pagina 2
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  1. #11
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    Ciao, anzitutto complimenti
    Concordo con Oscaritos, la cosa più importante è conoscere bene i tuoi futuri soci... hai già avuto modo di lavorarci? Sono clienti/fornitori di lungo corso?

    Secondo me la visione deve necessariamente essere di lungo periodo: ovvero, tu hai il know-how e sviluppi il (primo) prodotto, puoi pure fare un accordo parasociale in cui tuteli il tuo know-how ma poi quali saranno i rapporti di forza? Se gli altri due soci hanno alle spalle capitali e conoscenze voglio vederti a far valere il tuo accordo..
    Quindi secondo me, al netto del fatto che sicuramente ti conviene parlare con magari uno studio tenico/legale dove magari ti sanno indicare anche meccanismi tipo brevetti aziendali ma a tuo nome o cose del genere, l'obiettivo dovrebbe essere a lungo termine.
    Cioè, tu sviluppi il primo prodotto ma che sarà solo il primo di una lunga serie che la tua azienda porterà sul mercato.
    In questo modo saresti di fatto difficilmente sostituibile.. sarebbe una possibilità percorribile?
    Se il prodotto è one-shot il rischio che ti possano far fuori secondo me c'è, tu poi saresti assunto in azienda come socio-lavoratore?
    Ciao,
    cerco di rispondere alle tue domande.

    Questi due soci mi sembrano persone molto serie, assolutamente non dei ciarlatani.
    Conoscono molto bene in mercato. Io sono un tecnico, ma penso di avere occhio su quello che il mercato vuole.
    Vedo che abbiamo le stesse idee su quale prodotto fare, e su cosa NON fare.

    Le mie preoccupazioni più grandi sono:
    • che essendo socio di minoranza non venga poi diluita la mia quota nel momento in cui arrivano gli utili
    • dal punto di vista produttivo serve essere indipendenti: la logica deve essere quella di avere una produzione propria, non di appoggiarsi all'azienda che uno dei soci ha già.

    Per questo ero venuto a scrivere sul forum: spero di trovare qualcuno del mestiere (commercialista, ecc.) che mi dia
    un consiglio su come tutelarmi.
    Questa è veramente una grande occasione, che cercavo da tempo. Mi dispiacerebbe farmi scippare la mia parte nel caso
    le cose vadano bene.

    Il prodotto non sarà un one-shot, ma certo pesa tanto. L'azienda potrebbe poi realizzare i prodotti successivi senza di
    me, certo impiegando più tecnici e più tempo, ma tenendosi la mia quota e relativi profitti.
    Ci saranno un paio di anni credo di sviluppo prodotto, forse meno, in cui oltre ad essere socio, sarò comunque assunto
    come socio lavoratore.
    Si tratta si finanziare l'azienda in modo da pagare il mio stipendio e probabilmente quello del commerciale in questo
    periodo iniziale di sviluppo prodotto e naturalmente per pagarsi l'avviamento e i costi dei prototipi.
    Stavo pensando di muovermi anche per cercare finanziamenti a fondo perduto da parte di qualche ente che finanzia star-up
    o aziende innovative.

  2. #12
    L'avatar di solidum90
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    Capito, ti conviene sentire anche un legale secondo me.
    Da quel che so io se chi ha la maggioranza delle quote decide di fare un aumento di capitale ti butta fuori a meno che tu paghi la tua parte.. tu che quote avresti e quanti soldi ci metteresti?

  3. #13
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    Citazione Originariamente Scritto da solidum90 Visualizza Messaggio
    Capito, ti conviene sentire anche un legale secondo me.
    Da quel che so io se chi ha la maggioranza delle quote decide di fare un aumento di capitale ti butta fuori a meno che tu paghi la tua parte.. tu che quote avresti e quanti soldi ci metteresti?
    La mia preoccupazione è proprio quella dell'aumento di capitale.
    Per ora si sta discutendo della fattibilità tecnica del progetto. Su questo io sono molto sicuro...naturalmente si tratta di convincere anche i futuri soci.
    Ma poi quando si arriverà a discutere come strutturare la società è certo che avrò una quota di minoranza.
    Fatto il prodotto loro hanno in mano le leve della società: basta che il commerciale (uno dei due soci) rallenti (artificialmente) le vendite e ti dica: adesso serve un aumento di capitale. Dove vado io a prendere i soldi?

    Anche se quote e soldi sono argomenti ancora tutti da decidere, la mia intenzione non è mettere i soldi (al massimo posso mettere una parte del capitale sociale), in quanto io metto il know-how.
    Sulla quota della società io ho una mia idea sulla percentuale da chiedere, ma prima vorrei sentire l'opinione dei forumisti.
    Spiegato per quanto possibile quanto si intende fare, ossia una società di tre soci, in cui io porto il know-how, un socio possiede già un'azienda a quindi un marchio noto (l'azienda che si vuole fare sarà un'azienda sorella di quella già esistente) ed i capitali per iniziare finanziando la nuova azienda nel periodo di sviluppo del prodotto, ed il terzo è il commerciale, secondo voi quanto posso chiedere?
    Si tratta di arrivare alla negoziazione, quando ci sarà, con richieste realistiche e motivate.

  4. #14
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    La mia preoccupazione è proprio quella dell'aumento di capitale.
    Per ora si sta discutendo della fattibilità tecnica del progetto. Su questo io sono molto sicuro...naturalmente si tratta di convincere anche i futuri soci.
    Ma poi quando si arriverà a discutere come strutturare la società è certo che avrò una quota di minoranza.
    Fatto il prodotto loro hanno in mano le leve della società: basta che il commerciale (uno dei due soci) rallenti (artificialmente) le vendite e ti dica: adesso serve un aumento di capitale. Dove vado io a prendere i soldi?

    Anche se quote e soldi sono argomenti ancora tutti da decidere, la mia intenzione non è mettere i soldi (al massimo posso mettere una parte del capitale sociale), in quanto io metto il know-how.
    Sulla quota della società io ho una mia idea sulla percentuale da chiedere, ma prima vorrei sentire l'opinione dei forumisti.
    Spiegato per quanto possibile quanto si intende fare, ossia una società di tre soci, in cui io porto il know-how, un socio possiede già un'azienda a quindi un marchio noto (l'azienda che si vuole fare sarà un'azienda sorella di quella già esistente) ed i capitali per iniziare finanziando la nuova azienda nel periodo di sviluppo del prodotto, ed il terzo è il commerciale, secondo voi quanto posso chiedere?
    Si tratta di arrivare alla negoziazione, quando ci sarà, con richieste realistiche e motivate.
    Il discorso è abbastanza chiaro, credo sia molto difficile trovare consigli specifici qui, come sul calcolo delle quote, dovresti rendere pubblici dettagli che dubito tu voglia rendere pubblici, se hai piacere scrivimi in privato, le questioni societarie mi "appassionano"
    In ogni caso ti conviene assolutamente sentire un legale esperto di diritto societario anche perché in gioco ci sono i tuoi interessi.. meglio spendere 4-5k in una consulenza legale con i controfiocchi che prendere una cantonata.

    Ora, io ho aperto solo una startup con relativa S.r.l. e da quel che ho potuto vedere se i tuoi futuri soci hanno molto più capitale di te il rischio che ti possano liquidare c'è ed è alto.
    Sicuramente devi far valere il tuo know-how come investimento nell'azienda e contabilizzarlo, chessò 100k, che contribuisce al capitale sociale, o meglio, come capitale sociale che i tuoi soci, che non mettono know-how pagano al posto tuo.. esempio capitale sociale 300k di cui tu metti 100k ma che in realtà versano i tuoi soci come sovraprezzo sulle tue quote (questa cosa so che si può fare perché l'ho fatta anche io).
    Poi, come hai detto anche tu, una volta che il tuo know-how è messo in azienda non è più tuo, diventa un asset aziendale, anche se, come dicevo, dovresti essere abbastanza furbo da non mettere tutto subito ma un po alla volta, in modo che comunque la tua figura sia sempre il più possibile chiave sulla buona riuscita del prodotto.
    Questo secondo me non previene poi troppo la possibilità di essere liquidato ma nel caso in cui le cose vadano molto bene e i soci vogliano "farti fuori" almeno avresti una buona uscita, il che non fa mai male.. diversamente se fate la classica srl con capitale sociale 1000€ ti liquiderebbero con due spiccioli.

    Un altra cosa che, credo si possa fare, è un accordo che prevede che al raggiungimento di un determinato obiettivo molto facilmente identificabile, ad esempio l'uscita sul mercato del prodotto, i tuoi soci devono darti una quota aggiuntiva della società.. quindi poi sarebbe più difficile o quantomeno più costoso "farti fuori".

    In ogni caso ripeto, io fossi in te investirei in una consulenza legale con le palle..!
    Ultima modifica di solidum90; 01-05-22 alle 17:44

  5. #15

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    La mia preoccupazione è proprio quella dell'aumento di capitale.
    Per ora si sta discutendo della fattibilità tecnica del progetto. Su questo io sono molto sicuro...naturalmente si tratta di convincere anche i futuri soci.
    Ma poi quando si arriverà a discutere come strutturare la società è certo che avrò una quota di minoranza.
    Fatto il prodotto loro hanno in mano le leve della società: basta che il commerciale (uno dei due soci) rallenti (artificialmente) le vendite e ti dica: adesso serve un aumento di capitale. Dove vado io a prendere i soldi?
    Ciao Dott. Jones.
    Per quanto riguarda esclusivamente questo aspetto societario, ci sono degli strumenti tecnico-giuridici in grado di tutelarti adeguatamente.
    In primis, come già accennato da te, avresti la possibilità di stipulare dei patti parasociali con gli altri soci.
    Da quel che leggo nelle tue parole, però, c'è il timore che gli altri soci, in qualche modo, possano aggirare "l'ostacolo". E, a dirla tutta, la tua paura potrebbe essere fondata perchè i patti parasociali hanno mera efficacia obbligatoria. Tradotto in termini pratici, qualora vengano disattese le previsioni in essi contenuti, l'unico rimedio possibile è richiedere il risarcimento del danno (e qui, inoltre, potrebbe subentrare un problema di quantificazione del danno) e nulla più. La delibera di aumento del capitale sociale, pertanto, sarebbe perfettamente valida ed efficace.
    A questo punto, non ti resta che la seconda alternativa, decisamente più efficace: prevedere direttamente nello statuto della società un quorum deliberativo più elevato di quello codicistico (50% + 1), in materia di aumento del capitale sociale.
    Mi spiego meglio, facendo un esempio pratico.
    Supponiamo che la tua quota sarà del 30%. Per metterti al sicuro da qualsiasi possibile delibera di aumento del capitale sociale da te non voluta, dovresti inserire nello statuto una clausola che preveda, in materia di aumento del capitale sociale (e, più in generale, di qualsiasi modifica statutaria), un quorum deliberativo del 71% (in tal modo, senza il tuo consenso, non sarà possibile attuare un aumento del capitale sociale).
    In questo caso, a differenza dei patti parasociali, qualora venga deliberato un aumento di capitale senza il tuo voto favorevole, potresti impugnare la delibera con conseguente annullamento della stessa (le norme statutarie, infatti, hanno "efficacia reale" e sono opponibili erga omnes).

    Spero di essere stato abbastanza chiaro, ciao e buona fortuna.

  6. #16
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    Citazione Originariamente Scritto da Massimiliano.10 Visualizza Messaggio
    Ciao Dott. Jones.
    Per quanto riguarda esclusivamente questo aspetto societario, ci sono degli strumenti tecnico-giuridici in grado di tutelarti adeguatamente.
    In primis, come già accennato da te, avresti la possibilità di stipulare dei patti parasociali con gli altri soci.
    Da quel che leggo nelle tue parole, però, c'è il timore che gli altri soci, in qualche modo, possano aggirare "l'ostacolo". E, a dirla tutta, la tua paura potrebbe essere fondata perchè i patti parasociali hanno mera efficacia obbligatoria. Tradotto in termini pratici, qualora vengano disattese le previsioni in essi contenuti, l'unico rimedio possibile è richiedere il risarcimento del danno (e qui, inoltre, potrebbe subentrare un problema di quantificazione del danno) e nulla più. La delibera di aumento del capitale sociale, pertanto, sarebbe perfettamente valida ed efficace.
    A questo punto, non ti resta che la seconda alternativa, decisamente più efficace: prevedere direttamente nello statuto della società un quorum deliberativo più elevato di quello codicistico (50% + 1), in materia di aumento del capitale sociale.
    Mi spiego meglio, facendo un esempio pratico.
    Supponiamo che la tua quota sarà del 30%. Per metterti al sicuro da qualsiasi possibile delibera di aumento del capitale sociale da te non voluta, dovresti inserire nello statuto una clausola che preveda, in materia di aumento del capitale sociale (e, più in generale, di qualsiasi modifica statutaria), un quorum deliberativo del 71% (in tal modo, senza il tuo consenso, non sarà possibile attuare un aumento del capitale sociale).
    In questo caso, a differenza dei patti parasociali, qualora venga deliberato un aumento di capitale senza il tuo voto favorevole, potresti impugnare la delibera con conseguente annullamento della stessa (le norme statutarie, infatti, hanno "efficacia reale" e sono opponibili erga omnes).

    Spero di essere stato abbastanza chiaro, ciao e buona fortuna.

    Per Massimiliano

    Però, scusa, se l'aumento di capitale fosse "necessario"?

    Il nostro amico teme infatti che tale necessità possa essere indotta dai comportamenti degli altri due soci in modo da pervenire all'aumento di capitale.

    Se vi fosse il limite del 71% basterebbe cedere la prima volta, concedendo un aumento anche modesto, per non poter più opporsi ad eventuali altri aumenti successivi.

    Per Dott. Jones:

    Domanda da ignorante: e se tu venissi pagato a royalties?

    Concedi l'esclusiva allo sfruttamento della tua invenzione (che ti impegni comunque a realizzare in prima persona fornendo tutta l'assistenza tecnica), con percentuali variabili in funzione di diversi scenari di mercato.

    Ma, ripeto, sono ignorante in materia.

    In effetti, vedo diversi problemi all'orizzonte.

    Il fatto che il titolare dell'azienda e il commerciale siano abituati a lavorare insieme.

    E anche il fatto che il titolare sia quello che produrrà il manufatto non mi lascerebbe tranquillo.

    Certo, non avresti lo stipendio, magari potresti accordarti per una cifra X per lo sviluppo.

    Un bel rischio, certo, ma in fondo non è quello a cui aspiri?

    Uscire dalla logica soffocante del lavoro dipendente e guadagnare in base a ciò che riesci a realizzare.

    Potrebbe essere una soluzione allettante anche per loro. Puoi stare basso per quanto riguarda il costo del tuo apporto, ma anche le royalties se fossero meno della quota profitti potrebbe disincentivare gli altri due dal fare scherzi. O anche dal bypassarti per futuri progetti.

    Ai loro occhi non saresti un dipendente (anche se socio) ma uno che possiede il know how e se non si trova bene si trasferisce da un'altra parte.

  7. #17

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    Citazione Originariamente Scritto da San Siro Visualizza Messaggio
    Per Massimiliano

    Però, scusa, se l'aumento di capitale fosse "necessario"?

    Il nostro amico teme infatti che tale necessità possa essere indotta dai comportamenti degli altri due soci in modo da pervenire all'aumento di capitale.

    Se vi fosse il limite del 71% basterebbe cedere la prima volta, concedendo un aumento anche modesto, per non poter più opporsi ad eventuali altri aumenti successivi.
    Ciao San Siro.
    Per chiarire, l'aumento di capitale "necessario" nel senso di "obbligatorio" (se non si vuole arrivare allo scioglimento della società) è un'ipotesi tassativa prevista dal codice civile ed attiene ad un caso particolare diverso da questo, quindi per tradurlo in termini pratici Dott. Jones non sarebbe mai obbligato a dover versare nuovi conferimenti.
    Se l'aumento di capitale fosse "necessario" (e con questo termine intendi proprio il caso previsto da Dott. Jones stesso) in realtà il problema non si porrebbe: qualora fosse voluto un aumento di capitale dagli altri due soci al solo fine di diluire la quota di Dott. Jones, tu con una clausola di questa portata potresti votare contrariamente all'aumento di capitale e, quindi, impedire la delibera di aumento.
    Contrariamente, qualora fosse ritenuto necessario anche da Dott. Jones, nulla vieta che possa votare a favore dell'aumento e quindi apportare nuove risorse finanziarie in pancia alla società.

  8. #18

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    Citazione Originariamente Scritto da San Siro Visualizza Messaggio
    Se vi fosse il limite del 71% basterebbe cedere la prima volta, concedendo un aumento anche modesto, per non poter più opporsi ad eventuali altri aumenti successivi.

    Scusami San Siro, non ho capito bene la domanda, cosa intendi quando dici che basterebbe cedere la prima volta, concedendo un aumento anche modesto, per non poter più opporsi ad eventuali altri aumenti successivi?

  9. #19
    L'avatar di solidum90
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    Citazione Originariamente Scritto da Massimiliano.10 Visualizza Messaggio
    Ciao San Siro.
    Per chiarire, l'aumento di capitale "necessario" nel senso di "obbligatorio" (se non si vuole arrivare allo scioglimento della società) è un'ipotesi tassativa prevista dal codice civile ed attiene ad un caso particolare diverso da questo, quindi per tradurlo in termini pratici Dott. Jones non sarebbe mai obbligato a dover versare nuovi conferimenti.
    Se l'aumento di capitale fosse "necessario" (e con questo termine intendi proprio il caso previsto da Dott. Jones stesso) in realtà il problema non si porrebbe: qualora fosse voluto un aumento di capitale dagli altri due soci al solo fine di diluire la quota di Dott. Jones, tu con una clausola di questa portata potresti votare contrariamente all'aumento di capitale e, quindi, impedire la delibera di aumento.
    Contrariamente, qualora fosse ritenuto necessario anche da Dott. Jones, nulla vieta che possa votare a favore dell'aumento e quindi apportare nuove risorse finanziarie in pancia alla società.
    Esatto, l'aumento di capitale è "obbligatorio" nel momento in cui viene approvato dai soci e mi sembra un ottimo consiglio quello di far mettere nello statuto una percentuale che faccia in modo che senza la quota di Dott. Jones questo non possa essere approvato.

    Volendo fare l'avvocato del diavolo, tutto sta comunque in quanto gli altri due soci sono "tagliati" e soprattutto in quanto mettono all'inzio,
    ad esempio: se questi mettono 100k a testa e ad un certo punto per andare avanti con lo sviluppo del prodotto servono altri 100k che non si hanno in cassa perché nel frattempo non avendo income i fondi iniziali si sono spesi cosa si fa? Se non risecono/possono accedere al credito bancario gioco forza devono aumentare il capitale o almeno versare in cassa ognuno per la propria quota percentuale.
    In questo caso Dott. Jones è obbligato a pagare o cedere in cambio parte delle sue quote... sbaglio?
    Si può cautelare anche da questo punto di vista? Chessò, ad esempio prevedere in un accordo parasociale che nei primi x anni di attività se sono necessari altri fondi saranno solo a carico dei soci finanziatori?

  10. #20

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    Ciao Solidum.
    Qualora siano necessarie nuove risorse finanziare e queste non siano reperibili attraverso il credito bancario (o, più in generale, attraverso qualsiasi forma di finanziamento da parte di terzi), non resta che percorrere due strade: o aumento di capitale o finanziamento da parte dei soci.
    Come detto, l'aumento di capitale però sarebbe da scartare perchè sarebbe necessaria l'approvazione di Dott. Jones che, proprio per tutelarsi da possibili aumenti con fini diluitivi, voterà contrariamente.
    Non resta che la strada del finanziamento. Infatti, se hanno le risorse finanziarie per porre in essere un aumento di capitale le avranno anche per porre in essere un finanziamento diretto alla società.
    Questo da un punto di vista legale, in quanto la società prevedendo nello statuto un quorum deliberativo del 71% "sapeva" a cosa andava incontro (vale a dire, necessaria collaborazione di Dott. Jones).

    E' ovvio, tuttavia, che stiamo parlando di un'ipotesi astratta.
    Nella realtà le cose sarebbero molto più complesse, innanzitutto perchè per portare in statuto una clausola del genere, devi avere una grande forza contrattuale.
    In secondo luogo, potrebbero andare ad incrinarsi i rapporti tra i soci, con tutto ciò che ne deriverebbe.
    Ci sono moltissime variabili che potrebbero portare i soci di maggioranza a finanziare la società, pur in assenza di qualsiasi "sforzo economico" di Dott. Jones, però puoi immaginare che non sempre questa è una soluzione facilmente percorribile.
    Proprio per questo, come anche tu hai suggerito, determinate questioni vengono affrontare a priori con patti parasociali per evitare che si giunga a situazioni di stallo, o che potrebbero determinare una rottura dei rapporti tra i soci (con conseguente rischio di perdita del capitale versato a titolo di conferimento o scioglimento della società).

    P.S. Questo in linea generale e cercando di semplificare. Si può aggiungere che, in determinati casi, il socio (Dott. Jones) potrebbe essere ritenuto responsabile del risarcimento dei danni qualora la propria condotta (es. opposizione sistematica all'aumento di capitale sociale) abbia causato un danno alla società ma complicheremmo troppo le cose.

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