MEGLIOQUESTO: ACCORDO PER L’ACQUISIZIONE DEL 100%
DI SMART CONTACT, OPERATORE DI RIFERIMENTO IN AMBITO
LEAD GENERATION
MEGLIOQUESTO RAFFORZA LA SUA VALUE PROPOSITION DI
PHYGITAL ANALYTIC COMPANY
PAGAMENTO DI CIRCA LA META’ DEL CORRISPETTIVO IN AZIONI VALORIZZATE A €4,8
(CIRCA +145% RISPETTO ALL’ULTIMA CHIUSURA, PARI A €1,96)
HIGHLIGHTS SMART CONTACT FY 2021
Ricavi 12,4 €M, +12% (2020: 11,0 €M)
EBITDA 1,9 €M, +60% (2020: 1,2 €M)
EBITDA margin 15,0% (2020: 10,5%)
PFN: 0,5 €M (2020: 0,4 €M)
Struttura dell’operazione
L’Operazione verrà realizzata a fronte di un corrispettivo massimo per l’acquisto del 51% del capitale sociale di Smart
Contact pari ad Euro 6,254 milioni (il “Corrispettivo”) e sarà soggetto ad una serie di aggiustamenti del prezzo
contrattualmente pattuiti in ragione dell’effettiva PFN e della variazione del NWC al closing (gli “Aggiustamenti”). Il
Corrispettivo verrà quindi pagato in cash in due rate, la Prima Rata per Euro 2,5 milioni alla data del closing e la
Seconda Rata per la restante parte entro e non oltre il 15 dicembre 2022.
Con riferimento alle quote residue (49% di Smart Contact), si procederà entro e non oltre il 15 ottobre 2022 a deliberare un aumento di capitale riservato in MeglioQuesto S.p.A.. L’Aumento di Capitale in oggetto sarà liberato mediante il conferimento delle suddette quote residue da parte dei soci venditori di Smart Contact e verrà eseguito per
massimi Euro 6 Milioni mediante emissione (in un’unica tranche) di massime n. 1.251.875 azioni ordinarie, al prezzo
unitario di emissione pari ad Euro 4,8.
Nell’ambito dell’accordo stipulato ai fini dell’operazione, i Venditori assumeranno uno specifico impegno di lock-up
in relazione alle azioni MeglioQuesto ricevute per una durata di 24 mesi dal closing.
L’accordo prevede inoltre, come parte del corrispettivo complessivo per la cessione delle quote, la corresponsione –
al raggiungimento di determinati obiettivi di redditività negli anni 2023, 2024 e 2025 – di un earn-out costituito da
importi aggiuntivi pagati mediante consegna ai Venditori di azioni proprie MeglioQuesto.
In aggiunta a quanto precede, al closing, MeglioQuesto e i Venditori sottoscriveranno degli accordi di management
volti a regolare termini e condizioni dei rapporti intercorrenti tra gli stessi in qualità di amministratori di Smart Contact.
Il closing dell’Operazione, soggetto ad una serie di condizioni sospensive usuali per accordi della specie, è previsto
entro il 30 Giugno 2022.
Gli accordi funzionali all’Operazione prevedono condizioni e termini usuali per transazioni della specie, ivi inclusi
appositi obblighi di indennizzo dei Venditori e garanzie a ciò associati.
A servizio della strategia di sviluppo del Gruppo concorreranno i) le risorse rinvenienti dal Prestito Obbligazionario
recentemente deliberato e che si prevede di emettere indicativamente entro la fine del mese corrente nonché ii)
l’eventuale ulteriore raccolta di capitali derivante dalla conversione dei warrant che verranno esercitati nella loro
prima finestra dal 13 al 24 giugno 2022.
L’Operazione si configura come non significativa ai sensi dell’art. 12 del Regolamento Emittenti Euronext Growth
Milan, non attestandosi nessuno degli indici di rilevanza applicabili al di sopra del 25%.
I soci di Smart Contact sono stati assistiti dagli avvocati Maurizio Piras e Nicola Littarru dello studio Legit di Cagliari
per gli aspetti legali e da Alvarium quale M&A advisor, con un team coordinato dall'Associate Partner Federico Lonoce.
