Srl e diritto di prelazione

[Bluetooth]

Ciao,

so che è possibile limitare, mediante clausole dello statuto, la circolazione delle quote delle Srl. Ad esempio mediante la clausola di prelazione.

Quindi se Mario e Alberto hanno una Srl al 50-50 e Alberto vuole vendere un suo 25% a Giovanni, Mario dinanzi al notaio deve rinunciare al diritto di prelazione.

La mia domanda ora è: se la società Alpha è di Tizio (50%), Caio(30%) e Sempronio (20%) e Caio decide di vendere un 10% delle sue quote a Sempronio (che salirebbe al 30%), Tizio deve comunque presentarsi dal notaio per rinunciare alla prelazione, oppure questa cosa non si applica, dato che la transazione avviene tra due soggetti che sono già soci?


grazie per il chiarimento

[capuz]

Originalmente inviato da Bluetooth

Ciao,

so che è possibile limitare, mediante clausole dello statuto, la circolazione delle quote delle Srl. Ad esempio mediante la clausola di prelazione.

Quindi se Mario e Alberto hanno una Srl al 50-50 e Alberto vuole vendere un suo 25% a Giovanni, Mario dinanzi al notaio deve rinunciare al diritto di prelazione.

La mia domanda ora è: se la società Alpha è di Tizio (50%), Caio(30%) e Sempronio (20%) e Caio decide di vendere un 10% delle sue quote a Sempronio (che salirebbe al 30%), Tizio deve comunque presentarsi dal notaio per rinunciare alla prelazione, oppure questa cosa non si applica, dato che la transazione avviene tra due soggetti che sono già soci?


grazie per il chiarimento

Lo statuto di una srl può prevedere il diritto di prelazione (sia per la cessione tra vivi che per successione mortis causa): il diritto di prelazione può anche, sempre in base allo statuto, consentire delle eccezzioni (ad esempio per cessioni a famigliari o per l'intestazione fiduciaria delle quote a terzi).
In alternativa o in concorrenza al diritto di prelazione può anche essere prevista la clausola di gradimento degli altri soci.
Lo statuto dovrebbe ovviamente indicare in modo dettagliato le modalità di esercizio del diritto di prelazione e/o di gradimento.
Normalmente non è necessaria la presenza degli altri soci all'atto di cessione quote ma è sufficiente una liberatoria scritta.

[Bluetooth]

Ciao e grazie mille.

Visto che ti vedo molto ferrato in materia, ti chiederei un paio di altre curiosita' che mi sono venute in mente dopo aver letto alcune controversie in materia di SRL, che non mi rendono molto sereno.


L'opponibilità a terzi scatta nel momento in cui sul Registro delle imprese risulta che il socio B ha acquistato una quota dal socio A, giusto? A quel punto nessuno puo' impugnare l'atto di cessione oppure ci sono casi in cui cio' è possibile?

Altra domanda: nel caso in cui ci sia un'rregolarità nell'atto di cessione di quote SRL, ad esempio un errore sulla data, sul valore delle quote, oppure un'errata interpretaz di clausole dello statuto, insomma qualsiasi piccola cosa che possa rendere nulla la cessione, cosa succede? Ne risponde il notaio? Ne rispondono l'acquirente e/o il venditore?

E le conseguenze "estreme" di errori nell'atto quali possono essere? Ho letto che in alcuni casi l'atto di cessione puo' essere dichiarato nullo anche a distanza di anni (ad es. per violato diritto di prelazione). Prima mia domanda: c'è un limite di tempo oltre il quale la nullità non puo' essere dichiarata?

E, poniamo caso, Mario acquista da Carlo una quota per 2.000 euro nel 2005, e dopo 5 anni, viene dichiarata la nullità (non per la prelaz. ma per qualsiasi motivo) dell'atto di cessione, ma al momento di questa dichiarazione di nullità la quota vale 20.000 euro e, nei 5 anni trascorsi, Mario ha ricevuto 10.000 euro di dividendi. In questi casi cosa succede? Mario deve restituitire 30.000 euro a Carlo e Carlo gli rida' i 2.000 euro iniziali? Mi sembra un attimo assurdo e in constrato con il principio della resp. limitata... Non ci sto dormendo la notte!


Grazie se mi potrai rispondere

[debitofilo]

...forse sarebbe meglio accordarsi con gli altri soci...questi sono casi molto complessi che in sede giudiziaria richiedono elevate competenze e giustamente gli avvocati non lavorano gratis

[Bluetooth]

Originalmente inviato da marco333

...forse sarebbe meglio accordarsi con gli altri soci...questi sono casi molto complessi che in sede giudiziaria richiedono elevate competenze e giustamente gli avvocati non lavorano gratis

Per fortuna non sono in una situazione del genere.

Solo che, dopo aver letto alcune cose in rete mi sono venute delle "fisime mentali" che vanno oltre al discorso societario. Se la stessa cosa, ad es., avviene per un rogito di un immobile, chi ne risponde se l'atto viene annullato? Ma volevo solo capire se un (possibile) risarcimento danni maggiore rispetto al capitale conferito non vada contro il principio della resp limitata.

ciao

[capuz]

Originalmente inviato da Bluetooth

Ciao e grazie mille.

Visto che ti vedo molto ferrato in materia, ti chiederei un paio di altre curiosita' che mi sono venute in mente dopo aver letto alcune controversie in materia di SRL, che non mi rendono molto sereno.


L'opponibilità a terzi scatta nel momento in cui sul Registro delle imprese risulta che il socio B ha acquistato una quota dal socio A, giusto? A quel punto nessuno puo' impugnare l'atto di cessione oppure ci sono casi in cui cio' è possibile?

Il socio i cui diritti sono stati violati può impugnare l'atto di cessione quando ne viene a conoscenza: non so quali siano i termini di prescrizione ma suppongo quelli ordinari

Originalmente inviato da Bluetooth

Altra domanda: nel caso in cui ci sia un'rregolarità nell'atto di cessione di quote SRL, ad esempio un errore sulla data, sul valore delle quote, oppure un'errata interpretaz di clausole dello statuto, insomma qualsiasi piccola cosa che possa rendere nulla la cessione, cosa succede? Ne risponde il notaio? Ne rispondono l'acquirente e/o il venditore?

L'acquirente in buona fede ovviamente non ne risponde: sul resto non so dare una risposta ma certamente il venditore risponde della cessione effettuata in violazione del diritto di prelazione, il notaio solo se non ha formalmente verificato il consenso alla cessione: se il venditore ha falsificato le dichiarazioni degli altri soci sul consenso alla cessione ritengo ne risponda in modo esclusivo.

Originalmente inviato da Bluetooth

E le conseguenze "estreme" di errori nell'atto quali possono essere? Ho letto che in alcuni casi l'atto di cessione puo' essere dichiarato nullo anche a distanza di anni (ad es. per violato diritto di prelazione). Prima mia domanda: c'è un limite di tempo oltre il quale la nullità non puo' essere dichiarata?

E, poniamo caso, Mario acquista da Carlo una quota per 2.000 euro nel 2005, e dopo 5 anni, viene dichiarata la nullità (non per la prelaz. ma per qualsiasi motivo) dell'atto di cessione, ma al momento di questa dichiarazione di nullità la quota vale 20.000 euro e, nei 5 anni trascorsi, Mario ha ricevuto 10.000 euro di dividendi. In questi casi cosa succede? Mario deve restituitire 30.000 euro a Carlo e Carlo gli rida' i 2.000 euro iniziali? Mi sembra un attimo assurdo e in constrato con il principio della resp. limitata... Non ci sto dormendo la notte!


Grazie se mi potrai rispondere

Come dicevo prima la prescrizione opera dal momento in cui il socio i cui diritti sono stati violati viene a sapere quanto accaduto e il termine di prescrizione dovrebbe essere quello ordinario. I responsabili (solo il venditore o venditore ed acquirente) in questo caso risponderebbero di tutti i danni diretti ed indiretti. Il terzo che ha acquistato in buona fede potrebbe agire nei confronti del venditore.

L'argomento è piuttosto complesso e, meglio di me, potrebbe rispondere un avvocato specializzato in diritto societario.
Ciao

[Bluetooth]

Grazie capuz.

I termini ordinari di prescrizione, sono i 5 anni giusto?


ciao