divisione soci srl

[GiovinAstro]

help !

Società srl con 3 soci (A,B,e C) anche consiglieri d'amministrazione che non vanno più d'accordo! I soci trovano l'accordo economico per la cessione delle partecipazioni di A+B a favore di C (presidente CdA con delibere per gestione ampia e "quasi" autonoma della società).
Gli stessi A+B, intenzionati a proseguire lo stesso tipo di attività una volta usciti, si premuniscono di richiedere nei patti per la cessione che venga rilasciata ampia liberatoria da ogni vincolo e limite al fine di non incorrere in reati di concorrenza in qualità di ex amministratori. Preciso che nello Statuto non vi è menzione di particolari condizioni se non il rispetto del c.c. art. 2390.
Nella richiesta di cui sopra A+B richiedono che in caso di rifiuto da parte di C al rilascio della liberatoria, venga convocato il CdA con all'ordine del giorno il ridimensionamento dei poteri mediante revoca delle delibere e nomina di un direttore generale (A o B) per riportare tutte le decisioni in seno al CdA.

Risposta di C
La richiesta assume i contorni del ricatto pertanto minaccia A+B di denuncia per estorsione.

Naturalmente A+B hanno già contattato un avvocato ma qualsiasi parere è beneaccetto.

Ah! dimenticavo! io sono A o B scegliete voi quale!!

[capuz]

Originalmente inviato da GiovinAstro

help !

Società srl con 3 soci (A,B,e C) anche consiglieri d'amministrazione che non vanno più d'accordo! I soci trovano l'accordo economico per la cessione delle partecipazioni di A+B a favore di C (presidente CdA con delibere per gestione ampia e "quasi" autonoma della società).
Gli stessi A+B, intenzionati a proseguire lo stesso tipo di attività una volta usciti, si premuniscono di richiedere nei patti per la cessione che venga rilasciata ampia liberatoria da ogni vincolo e limite al fine di non incorrere in reati di concorrenza in qualità di ex amministratori. Preciso che nello Statuto non vi è menzione di particolari condizioni se non il rispetto del c.c. art. 2390.
Nella richiesta di cui sopra A+B richiedono che in caso di rifiuto da parte di C al rilascio della liberatoria, venga convocato il CdA con all'ordine del giorno il ridimensionamento dei poteri mediante revoca delle delibere e nomina di un direttore generale (A o B) per riportare tutte le decisioni in seno al CdA.

Risposta di C
La richiesta assume i contorni del ricatto pertanto minaccia A+B di denuncia per estorsione.

Naturalmente A+B hanno già contattato un avvocato ma qualsiasi parere è beneaccetto.

Ah! dimenticavo! io sono A o B scegliete voi quale!!

Se lo statuto non contiena deroga al 2390 sussiste di diritto il divieto di concorrenza.
La denuncia per estorsione è evidentemente una c@gata: può essere addirittura indicato nel contratto di cessione quote la rinuncia da parte dell'acquirente a far valere il divieto di concorrenza nei confronti degli amministratori uscenti.
Il fatto però è che non potete obbligare C ha concedervi la deroga del 2390 se non rifiutandovi di vendere

[GiovinAstro]

grazie capuz

però....

nello statuto è scritto "si applica agli amministratori e ai soci il divieto di concorrenza ex art. 2390 c.c., salvo autorizzazione dell'assemblea"

noi richiediamo quell'autorizzazione!

mi spieghi perchè non posso obbligare C a derogare se non rifiutandomi di vendere?

grazie

[capuz]

Originalmente inviato da GiovinAstro

grazie capuz

però....

nello statuto è scritto "si applica agli amministratori e ai soci il divieto di concorrenza ex art. 2390 c.c., salvo autorizzazione dell'assemblea"

noi richiediamo quell'autorizzazione!

mi spieghi perchè non posso obbligare C a derogare se non rifiutandomi di vendere?

grazie

Perche una deliberazione assembleare presa con il voto determinante di un socio in conflitto di interessi e reca danno alla società può essere impugnata perciò se C non vota a favore della deroga del 2390 la delibera è impugnabile.
l'impugnazione di una delibera assembleare deve essere proposta entro il termine inderogabile di 90 gg.

[GiovinAstro]

Originalmente inviato da capuz

Perche una deliberazione assembleare presa con il voto determinante di un socio in conflitto di interessi e reca danno alla società può essere impugnata perciò se C non vota a favore della deroga del 2390 la delibera è impugnabile.
l'impugnazione di una delibera assembleare deve essere proposta entro il termine inderogabile di 90 gg.

Si hai ragione! ma siccome per deliberare serve, da statuto, il 51% dei voti favorevoli, credo che diventi determinante proprio il voto di C!
da qui la nostra richiesta di deroga mediante delibera in cui è necessaria la sua approvazione.

[capuz]

Originalmente inviato da GiovinAstro

Si hai ragione! ma siccome per deliberare serve, da statuto, il 51% dei voti favorevoli, credo che diventi determinante proprio il voto di C!
da qui la nostra richiesta di deroga mediante delibera in cui è necessaria la sua approvazione.

Ho capito ma torniamo alla prima risposta se C non è d'accordo non poteve obbligarlo

[GiovinAstro]

Originalmente inviato da capuz

Ho capito ma torniamo alla prima risposta se C non è d'accordo non poteve obbligarlo

grazie capuz! è bello vedere che c'è ancora qualcuno che spende il suo tempo gratis per il piacere di farlo!

Mi servirà di lezione per il futuro!