Risarcimento per la mancata Opa su Fondiaria

[Gary Bielfeldt]

Risarcimento per la mancata Opa su Fondiaria

(s.bo.) Fondiaria-Sai e Mediobanca dovranno risarcire 3 milioni per «mancata Opa» ai piccoli azionisti fiorentini di Fondiaria che erano raccolti in Promofinan. Il tribunale di Milano (ottava sezione), ha così accolto la richiesta solo per la parte del lucro cessante, cioè il mancato incasso dalla cessione dei titoli all’Opa che non c’è stata. Nell’agosto 2001 la Consob indica il «concerto» Sai-Mediobanca e dispone l’Opa, poi fa retromarcia, quindi conferma il patto occulto. Ma niente Offerta, pur obbligatoria, perché nel frattempo c’era già stata la fusione. Da qui la richiesta e la sentenza. Che, probabilmente, sarà seguita da un ricorso.

[FaGal]

14 giugno 2005

Su Fondiaria « Opa retroattiva »

Sentenze / Il tribunale condanna il concerto fra Sai e Piazzetta Cuccia


MILANO • Un'Opa mancata va risarcita e quegli azionisti di minoranza a cui illegittimamente è stato sottratto il diritto a cedere le azioni ad un prezzo maggiorato del " premio del controllo" pagato dallo scalatore, vanno compensati per il danno subito. Sono le motivazioni di fondo con le quali i magistrati della ottava sezione civile del tribunale di Milano — Fernando Ciampi, Francesca Fiecconi e Fulvio d'Isa — hanno condannato la Fondiaria Sai eMediobanca a pagare 3,4 milioni di euro alla società Promofinan che a fine 2001 possedeva 1 milione 332 mila titoli Fondiaria. Se Sai e Mediobanca, unite allora in un unico disegno, avessero lanciato un'offerta pubblica Promofinan avrebbe potuto guadagnare, consegnando i titoli, 2,56 euro per ciascuna azione Fondiaria posseduta. Rispettando appunto le prescrizioni della legge che si propone di spartire a beneficio di tutti i soci quel " premio" pagato da uno scalatore per acquisire il controllo su una società quotata. Ma il guadagno non ci fu. La Consob, in uno dei suoi pronunciamenti sulla complessa vicenda finanziaria, stabilì a fine 2001 che l'obbligo di legge era stato eluso e sanzionò i due partner sospendendo il diritto di voto sulle azioni Fondiaria ed imponendo loro di vendere i titoli in eccesso alla " quota Opa" del 30 per cento. A distanza di tre anni il tribunale civile ha ora accertato che quelle sanzioni non furono sufficienti a sanare il danno e, appunto, ha imposto ai due soggetti l'obbligo di una sorta di " Opa retroattiva".
Il pronunciamento dei magistrati milanesi giunge a pochi giorni di distanza da quello del magistrato di Padova che ha fatto propri i rilievi della stessa Consob sul patto di sindacato non dichiarato costituito attorno alla Popolare di Lodi per assumere il controllo dell'AntonVeneta. E segnala un rinnovato attivismo delle corti, a fianco delle autorità di vigilanza, nella tutela degli azionisti di minoranza.
Il tribunale di Milano, affrontando la complessa vicenda finanziaria che si concluse nel 2002 con la fusione tra Fondiaria e Sai, è andato anche più in là. Nella sentenza— è stata pubblicata in questi giorni — che fa seguito all'udienza con le parti svoltasi lo scorso 26 maggio, il magistrato si è dimostrato in pratica più rigoroso dello stesso regulator dei mercati. Decidendo un risarcimento simile al corrispettivo di quell'Opa che, al tempo, la Consob non riuscì ad imporre. Ed addirittura stabilendo che l'obbligo di lanciare un'offerta pubblica « abbia tutti i connotati di un vero e proprio obbligo giuridico contrattuale, discendente dalla legge, la cui tutela è specificatamente rafforzata da sanzioni penali e amministrative » . La sentenza ha ovviamente effetto per chi ha promosso la causa ma non è escluso che ora possano farvi riferimento anche altri ex azionisti Fondiaria.
Ad esempio è già in corso un procedimento promosso dal gruppo Marcegaglia. Il tempo non manca. Con la qualifica di accordo contrattuale, la prescrizione scatta dopo dieci anni.
Risarcendo per " lucro cessante" Promofinan i magistrati le hanno invece negato gli ulteriori risarcimenti per " danno emergente". Mantenendo i titoli nel suo portafoglio la società ha infatti guadagnato un capital gain di circa 500 mila euro. Rimborsata per non aver potuto cedere i titoli Promofinan ha insomma anche guadagnato per averli mantenuti. Salvatore Ligresti ( Agf)
il sole 24 ore

[FaGal]

14 giugno 2005

Tegola sul gruppo Ligresti La mancata Opa Fondiaria potrebbe costare 350 mln

L’Opa sulla Fondiaria torna a incombere su Salvatore Ligresti. Il Tribunale di Milano ha infatti accolto il ricorso di un socio Fondiaria contro la mancata Opa da parte del gruppo Ligresti, che è stato così condannato a versare 3,4 milioni di euro. Se tutti gli altri azionisti di minoranza della Fondiaria si rivolgeranno ai giudici, come a questo punto è probabile, l’onere potenziale per il gruppo Premafin sarà di 350 milioni, vale a dire il 10% della capitalizzazione di Borsa di FonSai. La scalata alla Fondiaria risale al giugno 2001 e fu organizzata da Vincenzo Maranghi, amministratore delegato di Mediobanca, per sottrarre la compagnia alle mire di Fiat e Capitalia. Sulla successiva Opa obbligatoria la Consob ebbe un atteggiamento altalenante: prima dichiarando l’obbligo, poi negandolo, infine ammettendolo ma fuori tempo massimo, essendo scaduti i termini. Ma non per i giudici milanesi.
finanzaemercati

[Gary Bielfeldt]

Il Tribunale di Milano ha condannato Fonsai e Mediobanca al risarcimento di un socio di minoranza di Fondiaria per il mancato lancio dell’opa da parte di SAI. La fusione tra SAI e Fondiaria avvenne nel 2002. Il risarcimento è pari a 3,4 mln eu, ma nel caso altri soci facessero ricorso potrebbe raggiungere importi significativi. Fonsai non ha accantonato fondi a fronte di questa vicenda non ritenendo di dover alcun risarcimento. La notizia è negativa. Il nostro giudizio INTERESSANTE, target 23,5 eu sarà eventualmente rivisto da Intermonte, dopo avere parlato con la società.

[giaguarino]

2,56 per ogni azione ordinaria
e per le risparmio ?
in che data bisosagnava averle ?

[Gary Bielfeldt]

Opa mancata, FonSai fa appello

Ligresti ricorre contro la sentenza che ha condannato la compagnia a risarcire insieme a Mediobanca 3,4 mln a Promofinan. Il titolo arretra. Ok a fusione Progestim-Lombarda.

I Ligresti ricorreranno in appello contro la sentenza del tribunale di Milano che ha condannato FonSai insieme a Mediobanca a risarcire 3,4 milioni a Promofinan per la mancata Opa di Sai su Fondiaria, prima della fusione tra le due compagnie. I fatti risalgono al 2001 quando si svolse la scalata alla Fondiaria organizzata da Vincenzo Maranghi, amministratore delegato di Mediobanca, per sottrarre la compagnia alle mire di Fiat e Capitalia. Sulla successiva Opa obbligatoria la Consob prima dichiarò e poi negò l’obbligo, per poi ammetterlo fuori tempo massimo, essendo scaduti i termini. Ora, a tre anni di distanza i giudici milanesi hanno deciso che il danno per l’allora azionista Promofinan c’è stato e, si legge nella sentenza, «consiste nel non aver potuto aderire all’offerta di acquisto e nella mancata possibilità di percepire il premio di maggioranza nonostante il mutamento di assetto proprietario avvenuto all’interno della compagine sociale». Le conclusioni del tribunale hanno pesato sull’andamento del titolo che ieri ha perso l’1,87% a 21,53 euro. La vertenza aperta da Promofinan è infatti la prima a giungere a sentenza tra quelle intentate separatamente da numerosi azionisti ex-Fondiaria e alcuni investitori si aspettano un effetto a cascata visto che la prescrizione scatta dopo 10 anni. Le richieste di rimborso, viene riportato nei bilanci, ammontano a 110,5 milioni per FonSai, a 141 milioni per la controllante Premafin e a 157 milioni per Mediobanca. Nei conti del gruppo guidato da Fausto Marchionni, in particolare, si fa un preciso riferimento all’Opa mancata nel capitolo dei contenziosi in corso sottolineando che «il danno è stato quantificato dalle varie controparti con molteplici e discutibili criteri». Secondo gli atti difensivi, si legge ancora nel bilancio di FonSai, «se fosse stata per tempo ravvisata la necessità dell’Opa, la società non avrebbe avuto come unica soluzione quella di lanciarla in quanto la normativa vigente prevede in alternativa la vendita entro l’anno dall’acquisto delle azioni che superano il 30% e il congelamento nel frattempo del diritto di voto. Inoltre la normativa di settore e la conseguente necessità di autorizzazioni da parte dell’Isvap, che l’aveva peraltro già negata, e della Banca d’Italia rendevano difficilmente praticabile la via dell’Opa». Di qui il ricorso contro la sentenza deciso ieri dal cda. Lo stesso è servito anche per dare il via libera alla fusione della controllata Progestim in Immobiliare Lombarda.

Fonte: F&M

[FaGal]

FonSai, Jonella Ligresti: tranquilli sulla sentenza

Ricorso contro i risarcimenti per « mancata Opa »


MILANO — FonSai cede in Borsa l' 1,87% dopo la sentenza che dispone il risarcimento per « mancata Opa » su Fondiaria. La compagnia precisa di aver già dato mandato ai suoi legali di ricorrere in appello. Il presidente Jonella Ligresti dice: « Siamo tranquilli.
E fiduciosi che le nostre argomentazioni saranno accolte nei successivi gradi di giudizio » .
La sentenza che condanna FonSai e Mediobanca a pagare 3,4 milioni alla Promofinan, la società che raccoglieva alcuni azionisti fiorentini della Fondiaria, è stata accolta in Borsa con un ribasso del titolo del gruppo assicurativo della famiglia Ligresti.
La ragione, sulla quale è probabilmente intervenuta anche la speculazione, è semplice: è scattato subito il timore che il « precedente » del Tribunale di Milano possa provocare una pioggia di richieste di danni con conseguenze economiche al momento difficili da quantificare. Su questo punto Jonella Ligresti è però sicura: « Il rischio economico della sentenza non è significativo.
Confidiamo che in appello saremo in grado di spiegare meglio le nostre ragioni. E' prematura qualsiasi quantificazione del rischio, che è comunque sempre contenuto rispetto alle dimensioni del gruppo » .
La decisione del tribunale è certo giunta inaspettata. La vicenda a cui fa riferimento è davvero complessa e comprende decisioni ribaltate della Consob, divergenze interne alla stessa commissione e colpi di scena. In estrema sintesi, nell' agosto 2001 la Consob indica l'esistenza di un patto non comunicato Sai Mediobanca sulla vendita del 29% di Fondiaria da parte di Montedison alla compagnia di Ligresti e dispone l'obbligo di Opa. Nel maggio 2002 l'Authority ribalta il verdetto indicando che il patto non sussiste più. In ottobre l'Antitrust, in base a nuovi documenti, ipotizza il controllo di Premafin ( di Ligresti) e Mediobanca sul polo assicurativo. E Consob torna al patto occulto. Ma niente Opa, pur obbligatoria, perché le condizioni nel frattempo erano cambiate con la fusione fra le due compagnie.
Il tribunale ha deciso dunque che ora Sai e Mediobanca devono risarcire per lucro cessante, cioè per l'incasso mancato dalla cessione dei titoli all'Opa che non c'è stata. Jonella Ligresti si dice dispiaciuta che « dopo oltre 3 anni dall'avvio di un grande progetto industriale si parla di queste cose, che sarebbe opportuno restassero nelle aule di giustizia. Fon Sai è una storia di successo che ha creato e continua a creare valore per tutti gli azionisti. Come ha dimostrato l'apprezzamento del mercato » .
corriere

[Gary Bielfeldt]

Se il concerto stecca sul conto da pagare

Se c'è stato concerto tra Sai e Mediobanca, l'armonia di un tempo deve essersi spezzata. Chi pagherà il conto se anche in appello la spunteranno gli azionisti che hanno contestato la mancata Opa su Fondiaria? Secondo la decisione del Tribunale di Milano di qualche giorno fa a loro spetta un risarcimento di 2,56 euro per azione. Per ora si tratta di poca cosa ( 3,4 milioni), ma se tutto il flottante di allora si presentasse a reclamare quanto di propria spettanza ( ovviamente vincendo una causa, perché le sentenze non sono erga omnes), il conto potrebbe potenzialmente lievitare fino a una cifra dell'ordine di 550 milioni. Gli investitori che hanno chiesto lumi alla compagnia del gruppo Ligresti, che oggi è indissolubilmente legata alla Fondiaria con cui alla fine è convolata a nozze, si sono sentiti rispondere che si paga alla " romana": 50% e 50%. Ma in punta di diritto e secondo le valutazioni degli analisti l'onere del risarcimento dovrebbe piuttosto essere ripartito in proporzione alle quote possedute ai tempi: due terzi a carico di Sai, un terzo a carico di Mediobanca. Ipotesi che sembra spiacere meno a quest'ultima. Non si sa se l'accordo, se proprio non si potrà evitare di pagare il conto, sarà ritrovato in questo caso, ma chiunque prenda sottogamba l'Opa, da oggi avrà un " authority" in più da cui guardarsi: la magistratura. Il precedente, questo sì, vale per tutti. (A. Ol.)

[FaGal]

Condanna per mancata OPA Fondiaria

[FaGal]

"Danneggiati i soci Fondiaria"
Mediobanca e Sai dovranno pagare 2,55 euro per azione
http://www.assinews.it/rassegna/arti...le180506sa.pdf