Per una cordata del 30% scatta la regola del 109

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Per una cordata del 30% scatta la regola del 109 di SALVATORE BRAGANTINI
Nel 1998 il Testo Unico della finanza (Tuf) ha sancito l'obbligo, per chi superi la soglia del 30% del capitale di una società quotata, di acquistare con un'Offerta pubblica (Opa) il residuo capitale di questa, a un prezzo derivante dai recenti acquisti e da quello ponderato dell'ultimo anno. Il fine della norma è di consentire agli investitori entrati in una società che aveva un dato gruppo di controllo di uscirne quando questo cambia, beneficiando dell'apprezzamento del titolo legato proprio a tale cambio. La premessa è necessaria per inquadrare gli avvenimenti in Bnl e Antonveneta; le due banche sono oggetto di Opa che non sono obbligatorie (come quella descritta), bensì volontarie, cioè lanciate da due importanti soci delle banche (Abn su Antonveneta, e Bbva su Bnl), che intendono così arrivare al controllo di diritto di queste.
La Banca d'Italia, preoccupata che il risparmio italiano venga dirottato al sostegno di imprese estere, starebbe informalmente coordinando le contromisure. I contorni, ancora nebulosi su Bnl, si delineano in Antonveneta, ove la Banca Popolare di Lodi (Bpl) avrebbe ottenuto l'autorizzazione di Bankitalia a salire al 15% dall'attuale 8%.
Secondo voci riprese dalla stampa, Bpl disporrebbe inoltre di più del 30% del capitale di Antonveneta, grazie agli acquisti di soggetti a lei vicini (la Lodi ieri ha peraltro escluso accordi con gli altri soci di Antonveneta). Questo blocco avrebbe deciso di non consegnare le azioni all'Opa, nel tentativo di impedire il successo dell'Opa di Abn. E poi? In Antonveneta è prevedibile il ritorno allo schema originario, che vedeva una fusione con Reti Bancarie, controllata da Bpl e quotata in Borsa: la via popolare alle scatole cinesi. Ma questo schema richiede una decisione di assemblea straordinaria che Abn bloccherebbe. Quanto a Bnl, è probabile che lo schema pensato sia simile, ma lì manca una soluzione alternativa; anche in Bnl il contropatto è già vicinissimo alla soglia Opa.
È un terreno minato, per molti motivi. È probabile una riedizione dei casi passati, nei quali i difensori del localismo bancario sbraitavano avendo già incassato il prezzo delle azioni; comunque la posizione di chi decida di non vendere a questi prezzi è ardua. Antonveneta è a 2,7 volte il patrimonio, ma anche l'1,7 di Bnl è attraente, data la diversa situazione. Chi amministra denari altrui dovrà far bene i propri conti. I prezzi delle due banche rischiano di abbandonare l'Himalaya precipitando in pianura, ove le Opa non ottenessero il controllo di diritto. A quel punto l'aver aderito alla moral suasion non basterebbe a sedare un azionariato inferocito.
Ma c'è di più: gli aderenti a un patto, comunque stipulato, che acquistando azioni superino la soglia del 30%, devono (art. 109 Tuf) lanciare l'Opa sul residuo: l'esborso complessivo sarebbe in Antonveneta di 4,5 miliardi, e di poco meno in Bnl. Siamo in questa situazione nei due casi? La Consob conosce il suo mestiere: il viavai dai portoni di via Nazionale lascia tracce. Se qualcuno pensa di eludere le regole, sbaglia: chi vuol controllare una banca segua la via maestra, non speri magari con alte protezioni di evitare di pagare dazio. Il Tuf non dà alternative, solo due vere contro-offerte possono fermare quelle già partite. Servono soldi, coraggio, e la possibilità di avere sinergie superiori a quelle messe in conto da Abn e Bbva. Avanti chi ne ha e, come si dice, astenersi perditempo e intermediari.

corriere di oggi