Prospetto anche per i bond «esteri»

[FaGal]

29 ottobre 2004

Prospetto anche per i bond «esteri»
Più trasparenza per le operazioni infragruppo



ROMA • Le operazioni infragruppo. Ma anche le obbligazioni emesse all'estero da società italiane. Nel decreto con la seconda e ultima tranche di modifiche al diritto societario approvato ieri dal Consiglio dei ministri hanno trovato posto, dopo un serrato negoziato tra ministero della Giustizia e dell'economia e la mediazione della Consob, anche due punti inizialmente di competenza del disegno di legge a tutela del risparmio. L'obiettivo dichiarato è quello di utilizzare un veicolo come quello del provvedimento correttivo, destinato comunque a essere approvato entro la fine dell'anno, per introdurre una serie di misure che possano suonare tranquillizzanti per i risparmiatori innalzando gli standard di trasparenza.
L'occasione è stata così fornita dalla necessità, sulla base della legge delega, di definire entro la fine del 2004 tutto l'impianto di modifiche e ritocchi alla nuova disciplina per le società di capitali entrata in vigore dal 1 gennaio. Nella riforma trova spazio, per esempio, un'articolata regolazione dei rapporti tra capogruppo e controllate, con strumenti di tutela dei soci nei confronti degli abusi della prima,e dei possibili conflitti d'interessi.
In un'ottica di cambiamenti, anche in questa materia ha trovato posto un articolo aggiuntivo al Codice civile sulle «Operazioni con parti correlate». Nel dettaglio gli amministratori delle società quotate saranno obbligati ad adottare, sulla base di principi generali indicati dalla Consob, regole che assicurino la trasparenza e la correttezza, sia sul piano sostanziale sia su quello delle procedure, delle attività intraprese con soggetti o enti che abbiano con la società un vincolo non episodico.
Per la definizione di questo particolare tipo di operazioni, che agli occhi del legislatore è apparso particolarmente pericoloso e suscettibile di elusione delle norme di tutela dei risparmiatori, gli organi amministrativi potranno anche farsi assistere da esperti indipendenti. Inoltre, nella rela• zione sulla gestione, andranno indicati i principi adottati. Le regole di comportamento andranno poi applicati non solo alle operazioni realizzate dalla società, ma anche attraverso le sue controllate. Per non lasciare i principi privi di incisività, un ruolo di primo piano è affidato all'organo di controllo che avrà il compito di vigilare sulla loro applicazione e osservanza, dedicandogli uno spazio specifico nell'ambito della relazione all'assemblea.
Nel decreto correttivo trova poi spazio anche un'estensione della disciplina relativa ai limiti all'emissione di obbligazioni che si applicherà anche al caso di bond emessi all'estero da società italiane oppure da loro controllate o controllanti se negoziate in Italia. In questi casi, la negoziazione, che andrà effettuata sempre da investitori professionali, dovrà, a rischio di nullità, avvenire attraverso la consegna di un prospetto informativo con le informazioni stabilite da Consob (ma nel testo si parla più genricamente dell'Autorità di vigilanza del settore), anche quando la vendita avviene su richiesta dell'acquirente.
Anche a questo genere di obbligazioni si applicheranno così i vincoli decisi dalla riforma (con l'avvertenza che questi limiti non si applicano alle obbligazioni emesse da effettuata da società che le cui azioni sono quotate in mercati regolamentati). In particolare, il tetto del doppio del capitale sociale e delle riserve per l'emissione di obbligazioni al portatore o nominative. Il limite può comunque essere oltrepassato quando le obbligazioni emesse in eccedenza sono destinate alla sottoscrizione di investitori professionali: in caso di successiva circolazione dei bond, chi le trasferisce risponde anche della solvibilità della società beni confronti di quei soggetti che non sono investitori professionali.

http://www.assinews.it/rassegna/arti...e291004bo.html