Un aiuto da un esperto di diritto societario

[ferrarese]

In una società s.r.l., esistono solo 2 soci con entrambi il 50% delle quote. I 2 soci non vanno più d'accordo tra loro ma nessuno vuole vendere all'altro le sue quote; esiste un modo per uno dei 2 di ottenere il controllo della società magari con operazioni di aumento di capitale senza che l'altro socio possa avere la possibilità di aderire a questo aumento? Oppure ancora un altro sistema per ottenere il controllo della società ?, considerando che l'altro socio se ne fosse informato farebbe qualunque cosa per non perdere la parità delle azioni?( quante quote deve avere uno dei soci in percentuale per decidere autonomamente all'interno di una srl? il 51% oppure i 3/4 ovvero il 75%)
Se c'è qualcuno che legge il fol ed è esperto della materia mi dà un consiglio magari anche privatamente al mio indirizzo di posta elettronica? Grazie

[solleone]

non vedo ,in base alla situazione descritta da te altra soluzione che lo sciglimento e la liquidazione della società! Comunque per meglio consigliarti bisognerebbe avere altre informazioni :attività esercitata ,bilancio .... per vedere se ci sono altre soluzioni percorribili (scissione..)
La cosa migliore e' che ti consulti con il tuo commercialista.
ciao

[ferrarese]

Ma scusa Solleone in questo caso è meglio un commercialista o un avvocato esperto di diritto societario? e poi se hai qualche minuto mi dici a grandi linee cosa succede se viene messa in liquidazione la società? Se vuoi altre info ti dico che opera nel settore immobiliare (affitti capannoni industriali) ed è proprietaria di un capannone diviso internamente in 3 unità. Secondo te esiste un modo per fare un aumento di capitale senza che l'altro socio possa aderirvi ed ottenere così la maggioranza delle quote ed avere il controllo della società? A proposito quale è la maggioranza delle quote che permetterebbe ad un socio di fare quello che vuole? il 51% o il 75% del totale?

[solleone]

Lo sbaglio di fondo e' costituire una società con due soci ciascuno dei quali detiene il 50% .In tale situazione raggiungere un accordo in assemblea e' veramente dura : per avere la maggioranza bisogna detenere piu' del 50% del capitale.Una delle cause di scioglimento della società e' l'impossibilità di funzionamento o la continua inattività dell'assemblea (ipotesi a cui potresti facilmente andare incontro con partecipazioni al capitale del 50% e disaccordo totale dei soci).L'aumento di capitale viene deliberato dall'assemblea e non vedo come tu possa fare nella situazione descritta. Se l'altro 50% impone il suo veto la delibera di aumento non puo' essere presa ! o nell'ipotesi che venisse presa l'altro dovrebbe rinunciare alla sottoscrizione del capitale cosa che dubito faccia !
l'unica cosa e' che vi mettiate d'accordo (a livello economico e' la piu' conveniente !) altrimenti rischiate ,salvo vedere i bilanci... di pagare tutto in tasse, in ipotesi di scioglimento. In fatti dovreste vendere l' immobile e ripartire poi gli utili della vendita con il conseguente sorgere di plusvalenze che vanno tassate !
oppure se fosse piu' conveniente della cessione dell'immobile trovare qualcuno che vi compri le quote della società e vendere la società!
potreste inoltre scegliere di comune accordo di trovare una terza persona super partes a cui cedere anche una minima percentuale di capitale e il cui voto sia determinante nelle delibere assembleari per la formazione della maggioranza .

Affrontare il problema sommariamente avendo una conoscenza del problema del tutto insufficente mi e' abbastanza difficile.

Eviterei comunque di andare da un avvocato.Un buon commercialista e' senza ombra di dubbio il soggetto piu' adatto per risolvere il problema soprattutto dal punto di vista economico.
ciao

a proposito di dove sei?

[megaquad]

Scritto da solleone
...Eviterei comunque di andare da un avvocato...

Deja vue: dopo anni di battaglie legali a colpi di parcelle da migliaia di euro, svenduti gli immobili, resteranno soltanto le tasse da pagare.

[ferrarese]

Ciao in effetti hai ragione avevo già pensato di "cominciare" prima da un buon commercialista ed oggi ho preso un appuntamento, anche se è difficile trovarne uno veramente preparato perchè in questo periodo c'è stata una riforma sulle srl per cui si stanno un pò tutti informando su quello che prevede la normativa nuova sulle srl. Anche per il resto purtroppo hai ragione; la società è talmente "blindata" che non si riesce a fare nulla se i due soci non sono d'accordo entrambi :-( Questa è una situazione che ho ereditato da mio padre venuto a mancare di recente; la società in effetti era stata a suo tempo creata con 4 soci tutti al 25% poi 2 se ne erano usciti, e i due rimanenti avevano acquisito le loro quote in misura uguale. La società in effetti è andata bene per anni poi, un pò con l'età di entrambi i soci, un pò per divergenze di opinione la società è rimasta per così dire quasi un vegetale per diverso tempo. A grandi linee questa è la storia più recente: dopo una stima di mercato, ho fatto un'offerta per rilevarla io completamente ma l'altro socio è furbo, quando ha capito che potevo trovare i soldi per acquistare le sue quote, ha giocato al rialzo in considerazione anche del fatto che forse vuol far pagare a me, quello che non è riuscito a far pagare a mio padre. Una brutta storia, anche perchè questo socio economicamente si può permettere anche di tenerla ferma e inutilizzata. Io d'altra parte se non riesco ad ottenere la maggioranza delle quote, sarò costretto a calare le braghe e magari a svendere le mie quote a lui al suo prezzo. Però devo tentare di fare ingoiare a lui il rospo anche perchè se un Taormina riesce a far rimanere in libertà un (possibile) assassino, possibile che io non trovi qualcuno che mi suggerisca una strada per avere il controllo della società, fare poi quello che voglio e avere la mia soddisfazione che sarebbe a questo punto veramente impagabile. A proposito io sono di Ferrara; lo so ho usato uno username un pò banale ma nessuno è perfetto no? :-)

[solleone]

fammi saper cosa ti ha consigliato il commercialista ! ciao

[megaquad]

Scritto da solleone
fammi saper cosa ti ha consigliato il commercialista ! ciao

Ho il timore che il commercialista consiglierà a Ferrarese di esercitare la facoltà di recesso con conseguente estromissione legalizzata dalla società.

[ferrarese]

Ho appena parlato col commercialista dice che se riuscirà a trovare qualcosa sarà comunque difficile anche metterlo in pratica. Secondo lei l'unica cosa è lavorare per modificare lo statuto nascondendo fra le righe qualcosa e riuscendo visto che con la nuova modifica delle srl entro settembre bisogna andare dal notaio a farla firmare anche all'altro socio. Si è presa del tempo e ho paura che non sarà poco visto anche il brutto periodo che hanno con le dichiarazioni dei redditi. Se comunque vi vengono delle idee o conoscete qualcuno che possa avere dei suggerimenti, io sono sempre qui ciao p.s. tu solleone di che città sei? x megaquad anche se me lo consiglia, voglio dargli battaglia fino alla fine ormai sta diventando un chiodo fisso ciao

[solleone]

ciao Ferrarese io sono di bergamo ! ti ho chiesto di dove eri perche facendo io il commercialista ci si poteva incontrare e parlarne a voce .Per iscritto e' sempre un po' difficile spiegarsi e capirsi appieno!
Mi e' venuto in mente anche questa cosa : chi e' l'amministratore della società tu oppure lui? Nel caso fosse lui sei assolutamente sicuro che abbia gestito correttamente (anche fiscalmente) la società? potresti rifiutarti di approvare il bilancio quest'anno in presenza di gravi irregolarità ed eventualmente ricattarlo! ovviamente non devi aver dato il tuo assenso al compimento di eventuali irregolarità!

l'altra possibilità e' esercitare il diritto di recesso come suggeriva giustamente megaquad!

se mi viene in mente qualcosa te la posto !
ciao