Un aiuto da un esperto di diritto societario

[megaquad]

Scritto da solleone

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l'altra possibilità e' esercitare il diritto di recesso come suggeriva giustamente megaquad!
...
se mi viene in mente qualcosa te la posto !
ciao

No, al contrario ho voluto mettere in guardia Ferrarese che chiedendo il recesso potrebbe fare un favore al socio.

Bisogna ponderare bene ogni mossa e lasciar perdere i vecchi rancori e i desideri di rivalsa perchè possono portare fuori strada.

[solleone]

No, al contrario ho voluto mettere in guardia Ferrarese che chiedendo il recesso potrebbe fare un favore al socio.

Si indubbiamente e' vero quello che dici ma bisogna vedere a che valori viene esercitato il diritto di recesso.
ciao

[ferrarese]

Ciao Solleone, sono contento che tu sia commercialista almeno mi puoi dare qualche info specifica. Inizio subito con una cosa che mi è balenata nella mia zucca proprio stanotte; ormai dormo sempre meno, non ti dico le discussioni in casa :-( Ora seguimi nel mio ragionamento e dimmi se è giusto oppure se fa acqua da qualche parte. Dunque tutta questa operazione è partita per riuscire ad ottenere la maggioranza delle quote per poter un giorno dire “da adesso qui si fa quello che voglio io, se le sta bene meglio se no va bene lo stesso…” Ora però mi sono messo a pensare che, adesso come adesso abbiamo il 50% ciascuno e si divide a metà tutto e cioè guadagni perdite e spese. Ognuno di noi due ha la metà di 1080 quote del valore nominale unitario di £. 35.000 cadauna (te lo dico in lire perché faccio prima) per un capitale sociale totale di 37.800.000. Mi stai seguendo perché sto per arrivare al punto; se ora io riesco a trovare il sistema per fare un aumento di capitale ed aderirvi solo io, con altri diciamo 37.800.000 arriverei ad avere il 75% delle quote, ma se un domani si vende la società intera ad una cifra ammettiamo di 1.000.000.000 delle vecchie lire a parte tutte le tassazioni che ognuno pagherebbe in funzione della differenza fra il valore delle proprie quote e quello effettivamente incassato nella vendita con le dovute proporzioni di possesso, io sono in errore se dico che vendendo la società prima dell’aumento di capitale con il 50% ciascuno, prenderei 500.000.000 detratte sempre le spese; ma se invece io con 37.800.000 e l’aumento di capitale arrivo a detenere il 75% delle quote, arriverei a prendere da una eventuale vendita non più solo 500.000.000 ma 750.000.000. Quindi a fronte di un aumento di capitale di 37.800.000 avrei un guadagno di 212.200.000 (ovvero 250 milioni [750 meno 500] meno i 37.800.000) . Questo ragionamento è giusto o in realtà avviene qualcosa di diverso? Un’altra cosa: non esiste un amministratore unico, la società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da 4 membri (i due soci con le rispettive mogli) Se ti va potremmo scambiarci gli indirizzi e-mail così potrei spiegarti con più particolari la mia situazione. Mi interesserebbe sapere se tu potresti analizzare a fondo la questione o se invece conosci qualche studio con le OO magari anche a Milano perché se il ragionamento che ho fatto prima è giusto allora devo proprio riuscirci questa volta anche per una questione di soldi e poi perché il commercialista a cui ho chiesto potrebbe lasciarmi in forse per settimane per poi dirmi che non ha trovato niente. Quindi ho pensato di rivolgermi anche a qualcun altro in maniera da guadagnare tempo e non ridurmi troppo tardi senza aver risolto niente. Mi occorre qualcuno preparato, inca…to e con le OO quadrate [ ] [ ]
Aiutami dai

[megaquad]

Ritorna con i piedi perterra!
Siete sulla stessa barca: per fare in modo che gli affari vadano bene dovete remare insieme.
Lascia perdere gli azzecca garbugli e dormi sereno.

[solleone]

avevo inteso male il problema non ci troviamo di fronte a un 'impossibilità di funzionamento per via del possesso paritetico delle quote sociali.La tua intenzione e' di ottenere il possesso maggioritario della società e poi metterla in liquidazione .
Mi sembra tuttavia di intuire che il tuo socio non e' così sprovveduto per cui non rinuncerà mai all'aumento del capitale che riduce la sua partecipazione al 25%, in considerazione dell'esistenza di plusvalenze latenti relative all'immobile di vs. proprietà. Soluzioni "legali " per raggiungere il tuo scopo non me ne vengono in mente ! l'unica cosa e' accordarvi e liquidare di comune accordo la società o vendendo l'immobile o cedendo le quote della società . In questo ultimo caso potreste avvalervi della rivalutazione delle participazioni (se piu' conveniente )pagando il 4% del valore rivalutato e al momento della cessione piu' nulla risulta dovuto al fisco .Altra soluzione percorribile e la scissione totale con assegnazione non proporzionale (salvo valutare anche qui la convenienza e la fattibilità dell'operazione).

Per concludere mi trovo pienamente in accordo con quanto dice Megaquad.

a propsito Megaquad sei anche tu del settore?

ciao

[ferrarese]

x megaquad
io sono con i piedi per terra, ed è proprio per questo che sto cercando di cambiare la situazione; voi non sapete tutti i retroscena ma se così fosse fareste come me ve lo assicuro, comunque grazie dei consigli
x solleone
grazie anche a te, un giorno chissà spero di scrivervi che ci sono riuscito, ciao e grazie

[FasTrader]

e probabilmente una soluzione è stata trovata.

Quest'anno è stato modificata la normativa sulle società e sono state introdotte notevoli modifiche.

In sostanza:
1. leggi quello che c'è scritto sullo Statuto; se:
a. lo Statuto rinvia a un PRECISO articolo di legge: vale il vecchio articolo fino a settembre;
b. lo Statuto rinvia GENERICAMENTE alla legge: vale la nuova normativa da SUBITO.

Questo è importante perchè l'art. 2479bis comma 3 NUOVO dice che:

"Salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo l'assemblea si riunisce presso la sede sociale ed è regolarmente costituita con la presenza di tanti soci che rappresentano almeno la metà del capitale sociale (QUINDI ANCHE SOLO IL 50%, PERCHE' NON C'E' SCRITTO PIU' DELLA META') e delibera a maggioranza assoluta e, nei casi previsti dai numeri 4) (che recita: MODIFICAZIONI DELL'ATTO COSTITUTIVO) e 5) (che recita: LA DECISIONE DI COMPIERE OPERAZIONI CHE COMPORTANO UNA SOSTANZIALE MODIFICAZIONE DELL'OGGETTO SOCIALE DETERMINATO NELL'ATTO COSTITUTIVO O UNA RILEVANTE MODIFICAZIONE DEI DIRITTI DEI SOCI) del secondo comma dell'articolo 2479, con il voto favorevole dei soci che rappresentano almeno la metà del capitale sociale (IDEM COME PRIMA PER IL QUORUM, E POI, LA NORMA MI PARE POSITIVA, SI PARLA DI VOTO FAVOREVOLE CON LA META' FAVOREVOLE, NON E' NEGATIVA, NEL SENSO DI: NON SI PUO' FARE SE NON VUOLE LA META' QUINDI PER UN SEMPLICE PRINCIPIO CHE DEVE VINCERE L'AZIONE, IL FARE, NON IL NON FARE) "

QUINDI PER PRENDERE DELLE DECISIONI E' NECESSARIO SOLO IL 50% DEL CAPITALE E NON IL 50,1% !!!! Salvo ovviamente disposizioni diverse dello Statuto.

Prima di impostare altre decisioni, cosa dice lo Statuto ?!?!? Vai a leggerlo e poi appunto impostiamo una strategia !!! Inoltre spiegaci chi ha le cariche societarie !!!

Nota: il particolare del 50% e non del 50,1% è NUOVO, della NUOVA NORMATIVA, quindi è probabile che sia sfuggito al tuo socio...

Ciao !

[solleone]

Nota: il particolare del 50% e non del 50,1% è NUOVO, della NUOVA NORMATIVA, quindi è probabile che sia sfuggito al tuo socio...


e' sfuggito anche al Legislatore e penso che presto verrà modificato l'articolo di legge !

inoltre e' vero che puo' deliberare al 50% ma se nell'ordine del giorno dell'assemblea vi e' aumento del capitale sociale non penso che l'altro socio non lo sottoscriva visto il valore effettivo della quota!

[ferrarese]

X Fastrader
ciao fas (posso chiamarti così alla fiorello?) sei TROPPO FORTE mi hai dato una notizia che mi ha caricato come una molla (ed adesso chi dorme più per questa notte...)
Lo sapevo che un modo doveva esserci (beh diciamo che ci speravo) Comunque il commercialista della società ci aveva avvertito che entro settembre dovevamo andare dal notaio a modificare qualcosa. Adesso si tratterrà di far arrivare nelle mani del notaio lo statuto giusto e per questo il commercialista che ho interpellato per aiutarmi mi aveva già detto che i soci non sono obbligati a far pervenire il nuovo statuto al notaio tramite le mani del commercialista della società; per cui una volta preparato il nuovo statuto, posso portarlo io di persona al notaio. Chiaro che tutta la manovra dovrà essere preparata con cura perchè avrò a mia disposizione solo un tentativo e dovrò giocarmelo molto bene. Comunque l'importante è averne almeno uno.
Fas sei stato GRANDE, veramente.
x solleone e megaquad
... e voi non crediate di avere già finito il vostro compito siete sempre assoldati per il colpo del secolo :-)))
e non fatevi scrupoli per il mio socio, se sapeste tutto quello che ha fatto ingoiare a mio padre non avreste più nessuna remora neanche voi
Beh che dite siamo o non siamo una bella banda? Scherzi a parte grazie ancora e ogni volta che vi viene un suggerimento, io sono sempre qua.
A proposito Fas abiti vicino a me per caso? (io sono di Ferrara)
E visto che adesso mi è passata la sonno, auguro a voi una buona notte e soprattutto una buona domenica. Ciao e a risentirci