CristianF
Gutta cavat lapidem
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05/09/2016 09.41 Commenti - Piazza Affari
Capital For Progress 1 e GPI annunciano la firma di un accordo per l'integrazione
Capital For Progress 1 ("CFP1"), la Special Purpose Acquisition Company ("SPAC") quotata sul mercato AIM Italia di Borsa Italiana e GPI ("GPI" o la "Società"), azienda trentina attiva nel settore informatico e dei servizi amministrativi hanno firmato oggi un accordo (l' "Accordo Quadro") per l'integrazione tra le due società ("Business Combination").
LE SOCIETA'
GPI, fondata nel 1988 da Fausto Manzana attuale Presidente e Amministratore Delegato, è tra i principali fornitori di servizi informativi e amministrativi (business process outsourcing) per le strutture sanitarie italiane pubbliche e private. La Società è oggi controllata al 90% circa da FM S.r.L. ("FM"), holding della famiglia Manzana e partecipata per la restante quota dal Fondo Information & Communication Technology gestito da Orizzonte S.G.R. S.p.A. ("Orizzonte"), che a sua volta ha investito anche nei minibond emessi da GPI.
CFP1 è una SPAC, società destinata all'integrazione con una società target, promossa da Massimo Capuano, Antonio Perricone, Marco Fumagalli e Alessandra Bianchi nell'agosto del 2015 e che ha raccolto 51 MLN/€ da investitori professionali italiani ed esteri. Le azioni ed i warrant di CFP1 sono negoziati sul mercato AIM Italia di Borsa Italiana.
I PRINCIPALI TERMINI DELL'OPERAZIONE
Successivamente alle assemblee previste nelle prossime settimane, CFP1 sarà incorporata in GPI; quest'ultima sarà contestualmente ammessa alle negoziazioni su AIM Italia con l'obiettivo di transitare successivamente al Mercato Telematico Azionario (MTA). L'intero ammontare della liquidità di CFP1 andrà a finanziare lo sviluppo del Gruppo GPI. La famiglia Manzana non cederà alcuna azione della Società; al contrario, incrementerà la propria partecipazione rilevando circa il 3% del capitale da Orizzonte. FM e Orizzonte saranno sottoposte ad un lock-up di 28 mesi.
GPI è stata valorizzata ai fini del concambio 100 MLN/€. A seguito del frazionamento 10:8 previsto nell' Accordo Quadro, le azioni in circolazione di GPI al perfezionamento della fusione saranno pari a 10 MLN valorizzate ciascuna 10 €. Poiché le azioni CFP1 avranno la medesima valorizzazione, il rapporto di cambio sarà previsto in 1:1.
In conseguenza di ciò, il flottante sarà pari a circa il 33% del capitale complessivo nell'ipotesi in cui CFP1 apporti la sua intera dotazione di risorse (51.1 MLN/€) e a circa il 26% nell'ipotesi di recessi massima dei soci di CFP1 (apporto di circa 36 MLN/€ ). Gli attuali soci convertiranno le loro azioni ordinarie in azioni a voto multiplo che consentiranno ad FM di continuare a controllare la Società post fusione, anche nel caso di ulteriori rilevanti operazioni di crescita tramite scambi azionari.
Oltre alle dichiarazioni e garanzie usuali per questo tipo di transazioni, FM e CFP1 hanno concordato un meccanismo di aggiustamento prezzo qualora il bilancio consuntivo del Gruppo GPI non raggiunga nell'esercizio 2016 almeno 21.7 MLN/€ di EBITDA e 5.9 MLN/€ di utile netto e nell'esercizio 2017 almeno 23.0 MLN/€ di EBITDA.
E' previsto che l'eventuale aggiustamento prezzo avvenga con un meccanismo cashless tramite l'assegnazione gratuita di azioni esistenti ("Remedy Shares") da parte di FM a favore dei nuovi soci ordinari. Il Consiglio di Amministrazione sarà composto da 7 membri, di cui 5 indicati da FM e 2 da CFP1.
Come previsto dallo Statuto di CFP1, a seguito del perfezionamento della Business Combination la prima tranche (25%) delle azioni speciali dei Promotori sarà oggetto della conversione premiante e ai soci non recedenti saranno assegnati nuovi warrant aventi le medesime caratteristiche di quelli in circolazione nella misura di 3 ogni 10 azioni Infine, l'Accordo Quadro stabilisce che, in linea di principio, GPI continui nella politica di dividendi fin qui seguita, distribuendo circa il 50% dell'utile netto.
I COMMENTI
Fausto Manzana, Presidente di GPI S.p.A. ha dichiarato: "Con l'apertura del capitale al mercato, GPI compie un passaggio significativo nel suo percorso trentennale di crescita e di sviluppo economico, caratterizzato da grande attenzione al sociale e al benessere di persone e famiglie. Utilizzeremo i fondi apportati dalla SPAC per rafforzare la leadership nazionale e la presenza internazionale, così da raggiungere dimensioni e quote di mercato che possano essere di interesse per una platea sempre più ampia di investitori".
Marco Maria Fumagalli, Presidente di Capital For Progress 1 S.p.A. ha dichiarato: "Sottoponiamo ai nostri investitori, nei tempi che ci eravamo prefissati, una opportunità che crediamo rispetti gli obiettivi dichiarati in sede di fund raising. GPI è un'eccellente realtà italiana che contribuisce con trasparenza ed efficienza al nostro sistema sanitario. Crediamo che le risorse e il supporto che Capital For Progress 1 apporterà a GPI contribuiranno ad accelerare il suo percorso di crescita, anche internazionale, e il futuro di questa azienda riserverà soddisfazioni a tutti i suoi soci".
CONDIZIONI E TEMPISTICA
La conclusione dell'operazione è condizionata tra l'altro: (i) all'approvazione da parte delle assemblee di CFP1 e GPI, (ii) al mancato recesso da parte di soci CFP1 per un ammontare di capitale superiore al 30%, (iii) all'ammissione a quotazione di GPI. E' previsto che il perfezionamento della fusione si concluda entro la fine del 2016.
IL GRUPPO GPI
Il Gruppo GPI ha sede principale a Trento, numerose filiali su tutto il territorio nazionale, crescente presenza internazionale e conta oltre 3.000 dipendenti. Il Gruppo opera nei settori dei servizi professionali IT, della logistica e robotizzazione per la gestione del farmaco (sistemi automatizzati di gestione delle farmacie ospedaliere e private), dei servizi socio-assistenziali e socio sanitari, nonché della monetica e sistemi di pagamento. Il bilancio consolidato al 31 Dicembre 2015 del Gruppo GPI in principi contabili italiani evidenzia un valore della produzione di 98.2 MLN/€, un margine operativo lordo (EBITDA) di 16.3 MLN/€ ed una posizione finanziaria netta di 40.9 MLN/€. Negli ultimi 3 anni il valore della produzione del Gruppo GPI è cresciuto ad un tasso medio del 24% con una redditività operativa (EBITDA margin) stabile di circa il 16%, ciò grazie anche ad un positivo percorso di acquisizioni strategiche.
La Società partecipa al programma Elite di Borsa Italiana e ha già collocato oltre 30 MLN/€ di minibond negoziati sulla piattaforma Extramot Pro e/o sottoscritti da investitori istituzionali.
ULTERIORI INFORMAZIONI
Il Documento Informativo previsto dall' Art. 14 del Regolamento Emittenti AIM Italia in caso di reverse takeover sarà pubblicato nella giornata odierna, dopo la chiusura dei mercati, e sarà messo a disposizione presso la sede sociale di CFP1 e sul sito internet della società. CFP1 in qualità di emittente e Banca IMI in qualità di Nomad rilasceranno le dichiarazioni previste al riguardo. CFP1 anticiperà al 13 settembre p.v., rispetto al calendario degli eventi societari pubblicato, l'approvazione della propria relazione semestrale al 30 giugno 2016. GPI pubblicherà la propria Relazione Semestrale al più tardi entro la prima settimana di ottobre.
Capital For Progress 1 e GPI annunciano la firma di un accordo per l'integrazione
Capital For Progress 1 ("CFP1"), la Special Purpose Acquisition Company ("SPAC") quotata sul mercato AIM Italia di Borsa Italiana e GPI ("GPI" o la "Società"), azienda trentina attiva nel settore informatico e dei servizi amministrativi hanno firmato oggi un accordo (l' "Accordo Quadro") per l'integrazione tra le due società ("Business Combination").
LE SOCIETA'
GPI, fondata nel 1988 da Fausto Manzana attuale Presidente e Amministratore Delegato, è tra i principali fornitori di servizi informativi e amministrativi (business process outsourcing) per le strutture sanitarie italiane pubbliche e private. La Società è oggi controllata al 90% circa da FM S.r.L. ("FM"), holding della famiglia Manzana e partecipata per la restante quota dal Fondo Information & Communication Technology gestito da Orizzonte S.G.R. S.p.A. ("Orizzonte"), che a sua volta ha investito anche nei minibond emessi da GPI.
CFP1 è una SPAC, società destinata all'integrazione con una società target, promossa da Massimo Capuano, Antonio Perricone, Marco Fumagalli e Alessandra Bianchi nell'agosto del 2015 e che ha raccolto 51 MLN/€ da investitori professionali italiani ed esteri. Le azioni ed i warrant di CFP1 sono negoziati sul mercato AIM Italia di Borsa Italiana.
I PRINCIPALI TERMINI DELL'OPERAZIONE
Successivamente alle assemblee previste nelle prossime settimane, CFP1 sarà incorporata in GPI; quest'ultima sarà contestualmente ammessa alle negoziazioni su AIM Italia con l'obiettivo di transitare successivamente al Mercato Telematico Azionario (MTA). L'intero ammontare della liquidità di CFP1 andrà a finanziare lo sviluppo del Gruppo GPI. La famiglia Manzana non cederà alcuna azione della Società; al contrario, incrementerà la propria partecipazione rilevando circa il 3% del capitale da Orizzonte. FM e Orizzonte saranno sottoposte ad un lock-up di 28 mesi.
GPI è stata valorizzata ai fini del concambio 100 MLN/€. A seguito del frazionamento 10:8 previsto nell' Accordo Quadro, le azioni in circolazione di GPI al perfezionamento della fusione saranno pari a 10 MLN valorizzate ciascuna 10 €. Poiché le azioni CFP1 avranno la medesima valorizzazione, il rapporto di cambio sarà previsto in 1:1.
In conseguenza di ciò, il flottante sarà pari a circa il 33% del capitale complessivo nell'ipotesi in cui CFP1 apporti la sua intera dotazione di risorse (51.1 MLN/€) e a circa il 26% nell'ipotesi di recessi massima dei soci di CFP1 (apporto di circa 36 MLN/€ ). Gli attuali soci convertiranno le loro azioni ordinarie in azioni a voto multiplo che consentiranno ad FM di continuare a controllare la Società post fusione, anche nel caso di ulteriori rilevanti operazioni di crescita tramite scambi azionari.
Oltre alle dichiarazioni e garanzie usuali per questo tipo di transazioni, FM e CFP1 hanno concordato un meccanismo di aggiustamento prezzo qualora il bilancio consuntivo del Gruppo GPI non raggiunga nell'esercizio 2016 almeno 21.7 MLN/€ di EBITDA e 5.9 MLN/€ di utile netto e nell'esercizio 2017 almeno 23.0 MLN/€ di EBITDA.
E' previsto che l'eventuale aggiustamento prezzo avvenga con un meccanismo cashless tramite l'assegnazione gratuita di azioni esistenti ("Remedy Shares") da parte di FM a favore dei nuovi soci ordinari. Il Consiglio di Amministrazione sarà composto da 7 membri, di cui 5 indicati da FM e 2 da CFP1.
Come previsto dallo Statuto di CFP1, a seguito del perfezionamento della Business Combination la prima tranche (25%) delle azioni speciali dei Promotori sarà oggetto della conversione premiante e ai soci non recedenti saranno assegnati nuovi warrant aventi le medesime caratteristiche di quelli in circolazione nella misura di 3 ogni 10 azioni Infine, l'Accordo Quadro stabilisce che, in linea di principio, GPI continui nella politica di dividendi fin qui seguita, distribuendo circa il 50% dell'utile netto.
I COMMENTI
Fausto Manzana, Presidente di GPI S.p.A. ha dichiarato: "Con l'apertura del capitale al mercato, GPI compie un passaggio significativo nel suo percorso trentennale di crescita e di sviluppo economico, caratterizzato da grande attenzione al sociale e al benessere di persone e famiglie. Utilizzeremo i fondi apportati dalla SPAC per rafforzare la leadership nazionale e la presenza internazionale, così da raggiungere dimensioni e quote di mercato che possano essere di interesse per una platea sempre più ampia di investitori".
Marco Maria Fumagalli, Presidente di Capital For Progress 1 S.p.A. ha dichiarato: "Sottoponiamo ai nostri investitori, nei tempi che ci eravamo prefissati, una opportunità che crediamo rispetti gli obiettivi dichiarati in sede di fund raising. GPI è un'eccellente realtà italiana che contribuisce con trasparenza ed efficienza al nostro sistema sanitario. Crediamo che le risorse e il supporto che Capital For Progress 1 apporterà a GPI contribuiranno ad accelerare il suo percorso di crescita, anche internazionale, e il futuro di questa azienda riserverà soddisfazioni a tutti i suoi soci".
CONDIZIONI E TEMPISTICA
La conclusione dell'operazione è condizionata tra l'altro: (i) all'approvazione da parte delle assemblee di CFP1 e GPI, (ii) al mancato recesso da parte di soci CFP1 per un ammontare di capitale superiore al 30%, (iii) all'ammissione a quotazione di GPI. E' previsto che il perfezionamento della fusione si concluda entro la fine del 2016.
IL GRUPPO GPI
Il Gruppo GPI ha sede principale a Trento, numerose filiali su tutto il territorio nazionale, crescente presenza internazionale e conta oltre 3.000 dipendenti. Il Gruppo opera nei settori dei servizi professionali IT, della logistica e robotizzazione per la gestione del farmaco (sistemi automatizzati di gestione delle farmacie ospedaliere e private), dei servizi socio-assistenziali e socio sanitari, nonché della monetica e sistemi di pagamento. Il bilancio consolidato al 31 Dicembre 2015 del Gruppo GPI in principi contabili italiani evidenzia un valore della produzione di 98.2 MLN/€, un margine operativo lordo (EBITDA) di 16.3 MLN/€ ed una posizione finanziaria netta di 40.9 MLN/€. Negli ultimi 3 anni il valore della produzione del Gruppo GPI è cresciuto ad un tasso medio del 24% con una redditività operativa (EBITDA margin) stabile di circa il 16%, ciò grazie anche ad un positivo percorso di acquisizioni strategiche.
La Società partecipa al programma Elite di Borsa Italiana e ha già collocato oltre 30 MLN/€ di minibond negoziati sulla piattaforma Extramot Pro e/o sottoscritti da investitori istituzionali.
ULTERIORI INFORMAZIONI
Il Documento Informativo previsto dall' Art. 14 del Regolamento Emittenti AIM Italia in caso di reverse takeover sarà pubblicato nella giornata odierna, dopo la chiusura dei mercati, e sarà messo a disposizione presso la sede sociale di CFP1 e sul sito internet della società. CFP1 in qualità di emittente e Banca IMI in qualità di Nomad rilasceranno le dichiarazioni previste al riguardo. CFP1 anticiperà al 13 settembre p.v., rispetto al calendario degli eventi societari pubblicato, l'approvazione della propria relazione semestrale al 30 giugno 2016. GPI pubblicherà la propria Relazione Semestrale al più tardi entro la prima settimana di ottobre.
